最高法院 - 一○三年度台抗字第五○○號（確認股東會決議無效等）- 2026 司法院判決書查詢系統

最高法院民事裁定　　　　　　　一○三年度台抗字第五○○號抗　告　人　楊金順律師訴訟代理人　游朝義律師抗　告　人　國寶人壽保險股份有限公司法定代理人　葉佳瑛抗　告　人　蔡秉宏陳良宜上列三人訴訟代理人　王和屏律師上列抗告人因與相對人翁承韓間就國寶人壽保險股份有限公司等與成霖建設股份有限公司間請求確認股東會決議無效等事件，對於中華民國一○三年二月十二日台灣高等法院裁定（一○○年度上字第四七四號），提起抗告，本院裁定如下：主文原裁定廢棄，應由台灣高等法院更為裁定。理由本件抗告人國寶人壽保險股份有限公司（下稱國寶公司）、陳良宜、蔡秉宏（下稱國寶公司等人）以成霖建設股份有限公司（下稱成霖公司）於民國九十六年五月三十日、九十九年三月二十六日，分別在台北市○○○路○段○○巷○弄○號、香港荃灣青山道二六四至二九八號五樓召集之股東會（九十九年三月二十六日召開下稱系爭股東會）所作決議，有無效或得撤銷之原因，向台灣台北地方法院（下稱台北地院）起訴，先位聲明，請求確認該等股東會決議無效；備位聲明，求予撤銷系爭股東會決議。案經台北地院以九十九年度重訴字第六○五號判決（依備位聲明）撤銷該股東會決議，並駁回國寶公司等人之先位聲明。雙方各就所受不利判決部分提起上訴後，抗告人楊金順律師主張：成霖公司之董事長竺天翔，董事陳誠德、謝建新及監察人謝素関（下稱竺天翔等四人），業經台北地院另件以一○○年度全字第一九○號裁定（下稱系爭裁定），禁止其等行使董監事職權，並選任伊為該公司臨時管理人等情，依民事訴訟法第一百七十五條第一項規定，聲明承受訴訟。惟相對人則以：系爭裁定作成後，成霖公司另於一○○年三月二十一日重新召開股東臨時會（下稱系爭股東臨時會），決議選任伊、劉河清、蔡吉星及洪火炎（下稱翁承韓等四人）為董事或監察人，同日召開之董事會並選任伊為董事長。伊既已就任，自係該公司之法定代理人等情，亦依同條項規定，聲明承受訴訟。原法院以：國寶公司前以竺天翔等四人均係無效（或得撤銷）之系爭股東會決議所選任之董監事，為防止其等執行事務，並避免成霖公司資產及收益被掏空、侵吞，致其受重大之損害為由，向台北地院聲請為禁止該四人行使董監事職權之定暫時狀態處分，並選任臨時管理人。案雖經該院以系爭裁定禁止竺天翔等四人行使董監事職務，另選任楊金順律師為該公司臨時管理人確定。然於該裁定一○○年五月十三日送達楊金順律師、謝素関，而使謝素関監察人職權受限制之前，成霖公司已另由謝素関於同年三月十日發出系爭股東臨時會開會通知，並於一○○年三月二十一日召開之該股東臨時會，另推選第三人黃子榮擔任主席，決議選任翁承韓等四人為董監事。同日召開之董事會，並選任相對人為董事長，且已就任，應認自是日起相對人即為成霖公司之合法法定代理人，系爭裁定隨同失其效力，自無容楊金順律師再以臨時管理人身分擔任該公司法定代理人之餘地。是以楊金順律師聲明承受訴訟，並無所據，應予駁回；相對人聲明承受訴訟，則應准許。惟按無召集權人召集之股東會所為之決議，當然無效。所稱無效，係指自始、當然、確定無效而言。本件查第三人邢福彪前以伊係持有成霖公司已發行股份百分之三以上股份之股東，依台北市政府（下稱原處分機關）之許可處分（下稱原處分），召集系爭股東會，雖決議選任竺天翔等四人為該公司之董監事。惟國寶公司等不服原處分，提起訴願，經決議不受理後，提起行政訴訟。案經台北高等行政法院認為邢福彪非持有成霖公司已發行股份百分之三以上股份之股東，原處分機關許可其自行召集股東會，認事用法尚有違誤，因以一○○年度訴字第二二八號判決撤銷訴願決定及原處分，復經最高行政法院以一○一年度判字第九五九號判決，駁回邢福彪及原處分機關之上訴，而告確定，有各該判決書在卷可稽。似此情形，由邢福彪召集之系爭股東會，所作選任謝素関為成霖公司監察人之決議，是否有效？即待研求。倘屬無效，謝素関得否以監察人身分，於一○○年三月十日寄發系爭股東臨時會開會通知，而召集該股東臨時會？系爭股東臨時會決議選任翁承韓等四人為董監事，相對人並經董事會選任為董事長，是否合法有效？凡此與成霖公司究應由楊金順律師或相對人承受訴訟，所關頗切，均亟待進一步釐清。原法院未遑詳予調查審認，即准相對人承受訴訟，並駁回楊金順律師承受訴訟之聲明，尚嫌速斷。抗告意旨，指摘原裁定不當，求予廢棄，非無理由。據上論結，本件抗告為有理由，依民事訴訟法第四百九十二條，裁定如主文。中華民國一○三年六月十三日最高法院民事第六庭審判長法官吳麗女法官吳謀焰法官盧彥如法官謝碧莉法官王仁貴本件正本證明與原本無異書記官中華民國一○三年六月二十三日Ｑ

最高法院一○三年度台抗字第五○○號

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