一○四年度台上字第二○六九號（請求清償債務） - 最高法院｜2026 司法院判決書查詢系統

最高法院民事判決　　　　　　一○四年度台上字第二○六九號上　訴　人　建新國際股份有限公司法定代理人　陳銀海訴訟代理人　吳紹貴律師高明哲律師被上訴人　台中港倉儲裝卸股份有限公司法定代理人　張慶隆訴訟代理人　羅豐胤律師蘇靜怡律師上列當事人間請求清償債務事件，上訴人對於中華民國一○三年三月五日台灣高等法院台中分院第二審判決（一○一年度重上字第五三號），提起上訴，本院判決如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由本件被上訴人起訴主張：兩造與原審共同被上訴人德隆倉儲裝卸股份有限公司（下稱德隆公司）暨訴外人彰化商業銀行股份有限公司沙鹿分行（下稱彰銀沙鹿分行）於民國九十四年九月二十八日簽訂協議書（下稱系爭協議書），約定上訴人於其與行政院交通部台中港務局（下稱台中港務局）租賃關係及所經營之裝卸、倉儲業務存續期間，協助伊與德隆公司償還伊等為籌措給付碼頭工人年資結算金而向彰銀沙鹿分行借取共計新台幣（下同）八億四千萬元之貸款。除由兩造與德隆公司各提撥一千萬元存入該分行指定之帳戶，作為償還貸款不足時之預備償還金外，另各在該分行設立一專款帳戶，每月依各自營運量，按每噸八．九五元逐月提撥款項至該專款帳戶，倘上訴人違反約定，由伊與德隆公司就其未提撥部分，對彰銀沙鹿分行連帶負賠償責任。詎上訴人自九十八年七月起未依約提撥，彰銀沙鹿分行乃自九十九年二月起至同年六月期間，逕自伊之專款帳戶內，取償五百十五萬二千三百二十六元等情，爰依民法第七百四十九條、第三百十二條、第二百二十九條第一項、第二百三十二條規定及系爭協議書之約定，擇一求為命上訴人如數給付及加計自起訴狀繕本送達翌日即九十九年十月六日起算法定遲延利息之判決（德隆公司請求上訴人給付四百九十一萬二千六百八十三元本息部分，於原審判決其勝訴後，因與上訴人成立和解，在第三審撤回對上訴人之訴）。上訴人則以：伊係受被上訴人詐欺及脅迫而簽訂系爭協議書，並已撤銷上開受詐欺脅迫所為意思表示。況碼頭工人年資結算金不足部分僅為三億二百十六萬五千九百六十七元，自九十四年十月一日伊加入經營起至九十八年六月三十日止，兩造及德隆公司提撥之金額已逾上開不足額，伊已無付款之義務。又被上訴人未依系爭協議書約定，促成第四家加入台中港裝卸業務之業者即一九國際股份有限公司（下稱一九公司）比照伊償還債務，經伊催告仍未履行，伊已向被上訴人為解除系爭協議書之意思表示，被上訴人不得再對伊主張權利等語，資為抗辯。原審斟酌全辯論意旨及調查證據之結果，以：兩造、德隆公司及彰銀沙鹿分行於九十四年九月二十八日簽訂系爭協議書，並均依該協議書約定各自提撥一千萬元預備金存入該分行，及各設立一專款帳戶，於每月依各自營運量以每噸八．九五元計算，逐月提撥款項至該專款帳戶，彰銀沙鹿分行則以每三個月一期，依該期應返還之金額，逕向該專款帳戶內，依其三人每月營業額總噸數比例所應負擔之還款金額取償。上訴人曾於九十五年九月八日以其受脅迫為由，發函向被上訴人表示撤銷簽訂系爭協議書之意思表示，並自九十四年十月起至九十八年六月止，依系爭協議書約定，提撥一億八百零四萬九千四百六十六元予彰銀沙鹿分行。該分行於九十九年二月起至同年六月止之期間，以上訴人未依系爭協議書約定提撥款項為由，向被上訴人之專款帳戶取償五百十五萬二千三百二十六元之事實，為兩造所不爭。被上訴人及德隆公司乃台中港經營一般散雜貨裝卸倉儲業務之舊業者，因八十八年間台中港棧埠處裝卸倉儲業務擬開放民營，為解決開放民營業者參與經營該業務後，所滋生舊有碼頭工人結算年資發放經費之籌措問題，由台中港務局及交通部於九十一年十月二十八日、同年十一月二十八日及九十二年一月十四日先後召集包括被上訴人及德隆公司等相關業者開會作成結論，其中關於發放碼頭工人年資結算金之經費來源，係先由現有業者依勞動基準法（下稱勞基法）提撥之退休準備金支應，不足部分，由各新舊業者聯名向銀行貸款，作為發放碼頭工人年資結算金之財源，且於現有舊業者即被上訴人、德隆公司與台中港務局合約到期後（九十三年十二月三十一日），台中港務局向新舊業者收取之管理費及碼頭工人年資結算基金，應按每噸收取十七．九○元管理費，及每噸八．九五元之年資結算金。台中港務局並委託資誠會計師事務所核算被上訴人自總經理以下二百三十人碼頭工作人員之退休金年資結算給與為五億二千一百十七萬七千九百八十九元，勞保老年給付補償計二億六千二百六十三萬元，德隆公司為退休金年資結算給與為四億八千八百三十九萬四千六百三十元，勞保老年給付補償金為一億九千零八十二萬八千九百元，其精算評估報告復記載上開二公司九十二年勞工退休準備金提撥率均符合規定。上訴人因擬加入經營台中港一般散雜貨裝卸倉儲業務，先後於九十三年十一月九日及同年十二月二日召開台中港新舊裝卸業者協調碼頭工人問題座談會，作成決議：由新舊業者自願繳交每噸八．九五元作為工人年資結算基金，由新舊業者共同向銀行辦理貸款，貸款責任僅限於上開每噸八．九五元，若中途退出營運者，不必負責未清之餘款。嗣於九十四年九月一日取得台中港務局核准營運許可函後，於同年月二日與被上訴人及德隆公司簽立承諾書，承諾自九十四年十月一日起每噸提撥八．九五元撥入碼頭工人年資結算金專戶，另於同年月十五日與德隆公司簽訂權利讓與契約書，約由德隆公司轉讓第二十五號碼頭第一線通棧一座租賃權予上訴人，並以銀行貸款撥入碼頭裝卸人員年資結算金專戶後為契約生效日；復於同日與被上訴人及德隆公司簽訂權利擔保協議書，其內容大致與系爭協議書內容相符。上訴人既係取得核准營運函後，始簽訂系爭協議書，復自九十四年十月起至九十八年六月止，依系爭協議書履行提撥義務，已難認有為取得核准函而被迫簽訂系爭協議書之情事。又綜據證人即參與系爭協議書簽訂之彰銀沙鹿分行經理陳永豐證稱：簽訂系爭協議書時，大家都很樂意簽署，係經三家公司協議過好幾次後始同意協議版本，並無上訴人被脅迫情事等語，台中港務局局長李龍文、改制前台中縣碼頭倉儲裝卸工會理事紀和順、台中港務警察局局長王榮忠、警察蘇永良、及德隆公司領班林聰海（以上均指九十四年九月間之職務）在台灣台中地方法院（下稱台中地院）另案九十九年度重訴字第二七六號清償債務事件及本件第一審所為：碼頭工會及工人於九十四年九月二日至台中港務局抗議，因台中港務局未結算碼頭工人年資，即核准新公司加入營運之證詞，亦足證並無碼頭工人或被上訴人、德隆公司對上訴人施強暴、脅迫，致上訴人書立系爭承諾書或系爭協議書之事實。上訴人以受脅迫而簽訂系爭協議書為由撤銷系爭協議書之意思表示，並非有據。其次，依陳永豐在前揭另案之證詞，系爭協議書所載結算金八億四千萬元，係經兩造及德隆公司多次協商，於核貸前即由兩造及德隆公司協議確定，始提出申請，申請時係以協議書擬議內容稿申請；李龍文亦證稱，兩造及德隆公司於九十四年六月十四日已就系爭協議書所載之營運權、租賃權質押事項分別向港務局辦理質押。參以兩造及德隆公司所簽訂之前述權利擔保協議書，亦載明為確實履行被上訴人、德隆公司為籌措台中港現有雜貨碼頭工作人員年資結算金八億四千萬元，以十年期間分期償還貸款本息等內容，可見結算金八億四千萬元乃兩造及德隆公司多次討論，並與彰銀沙鹿分行協商而確定。至結算金發放對象，係以被上訴人與德隆公司總經理以下為範圍，亦有台中港務局辦理棧埠業務開放案協助處理碼頭工人問題公開說明會資料可據。而被上訴人係委託彰銀沙鹿分行代辦公司員工年資結算金發放事宜，至其高級員工林泰田等人則另由其自有資金及其名下中央信託局退休金準備帳戶支應，亦有被上訴人提出之員工薪資撥帳明細表、員工名冊、銀行存簿及對帳單等件為證。上開各資料已屬公開，上訴人經詳細核算，若非基於台中港務局棧埠裝卸業務開放之商業利益，何以願簽訂系爭協議書？自難認有受詐欺情事，其依民法第九十二條規定撤銷系爭協議書之意思表示，亦非有據。又一九公司係台中港第二十九家裝卸業者，惟只能於專用碼頭經營者中龍鋼鐵股份有限公司（下稱中龍公司）之專用碼頭裝卸中龍公司自有貨物，與兩造係向台中港務局申請核發船舶貨物裝卸承攬業許可證，得於台中港一般散雜貨公用碼頭進行裝卸作業之經營者不同，亦非台中港開放公用碼頭一般散雜貨裝卸業之開放政策適用對象，並非系爭協議書所稱之第四家或新加入業者，且一九公司已經台中港務局撤銷營業執照而不存在，業經兩造陳明在卷，自非系爭協議書特約事項二所指新加入之第四家公司，上訴人以被上訴人未促成一九公司依系爭協議書約定加入協助還款，其得停止所負擔部分之還款義務，並解除系爭協議書，難認有據。兩造既於系爭協議書約定，上訴人就系爭作為碼頭工人年資結算基金之貸款八億四千萬元，應自取得經營台中港船舶裝卸承攬業務許可起至退出該承攬業之經營日止，協助上開貸款之攤還，攤還方式為三人各提撥一千萬元之預備金存入彰銀沙鹿分行指定之帳戶，作為償還前開貸款如有不足之預備償還金；並各設立一專款帳戶，於每月依各自之營運量以每噸八．九五元計算，逐月提撥款項至該專款帳戶內，由彰銀沙鹿分行以每三個月為一期，依該期應還款之金額，逕向各該專款帳戶內，依其三人每個月營業總噸數比例所應負擔之還款金額取償，若有不足，該銀行得於不足額之範圍內，逕由前揭預備償還金取償。則上訴人就其於營運期間所負擔之還款金額，自應先負無條件履行之責任，被上訴人僅於上訴人未清償時，負連帶清償之事後補充清償之地位，足見被上訴人就系爭貸款償還之履行，為有利害關係之人。乃上訴人並未退出系爭裝卸承攬業之經營，卻自九十八年七月份起即拒不依系爭協議書約定提撥款項至專款帳戶內供彰銀沙鹿分行取償，致被上訴人之專款帳戶遭彰銀沙鹿分行逕自取償五百十五萬二千三百二十六元（九十九年二月起至同年六月止）。從而，被上訴人於代償後，依民法第三百十二條規定及系爭協議書約定，請求上訴人返還上開代償之本息，洵屬有據等詞，為其心證之所由得，並說明上訴人其餘防禦方法及聲明證據為不足取，與不逐一論述之理由，因而維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴。按基於契約自由原則，當事人得自行決定契約之種類及內容，以達成其所欲發生之權利義務關係。又認定事實及解釋契約屬於事實審法院之職權，苟其認定及解釋未違背法令或無悖於理論法則或經驗法則，即不得以其認定或解釋不當，援為上訴第三審之理由。本件被上訴人雖係向彰銀沙鹿分行貸款之債務人，惟兩造及德隆公司既與彰銀沙鹿分行訂定系爭協議書，並約定上訴人於受讓取得碼頭裝卸承攬業經營權之期間，關於被上訴人及德隆公司向彰銀沙鹿分行所借用於碼頭工人年資結算基金之八億四千萬元款項，負擔清償之範圍及給付方式，則上訴人自應依系爭協議書之約定，對彰銀沙鹿分行負清償貸款及對被上訴人負分擔清償貸款之契約責任，並依每月營運量以每噸八．九五元計算，逐月提撥款項至專款帳戶清償彰銀沙鹿分行，攤還上開貸款。上訴人就其承擔額所負之提撥、償還及補足差額等清償責任，乃基於系爭協議書所生之契約責任，與被上訴人為系爭貸款之主債務人，乃屬二事。原審參酌上開事證，並根據調查所得之證據資料，綜合研判，本其認事、採證及解釋契約之職權行使，因以上述理由而為上訴人不利之判決，依上說明，經核於法洵無違誤。上訴論旨，猶以原審取捨證據、認定事實、及解釋契約之職權行使暨其他與判決基礎無涉之理由，指摘原判決不當，求予廢棄，非有理由。據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十九條第一項、第七十八條，判決如主文。中華民國一○四年十月二十八日最高法院民事第七庭審判長法官林大洋法官鄭傑夫法官魏大喨法官吳麗惠法官謝碧莉本件正本證明與原本無異書記官中華民國一○四年十一月九日G

最高法院一○四年度台上字第二○六九號

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