最高法院一○五年度台上字第一五三一號｜法律人

最高法院民事判決　　　　　　一○五年度台上字第一五三一號上　訴　人　黃崇仁訴訟代理人　陳錦隆律師江東原律師被上訴人　財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心法定代理人　邱欽庭訴訟代理人　黃正欣律師上列當事人間請求侵權行為損害賠償事件，上訴人對於中華民國一○四年九月一日台灣高等法院第二審判決（一○一年度金上字第二○號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決除假執行部分外廢棄，發回台灣高等法院。理由本件被上訴人主張：上訴人為訴外人力晶半導體股份有限公司（下稱力晶公司）董事長兼執行長，負責力晶公司營運及重大財務、業務、投資政策之擬定及決策，其基於職業關係，於民國九十四年十一月二十八日知悉訴外人旺宏電子股份有限公司（下稱旺宏公司）出售十二吋晶圓三廠予力晶公司之交易條件及價格已趨於一致，僅待雙方完成後續之簽訂契約及經董事會決議之程序。乃明知該晶圓三廠買賣案之重大消息對旺宏公司股票價格可能產生重大影響，竟於九十五年一月十八日下午三時十七分旺宏公司在股市公開資訊觀測站公告該公司將於九十五年四月一日將晶圓三廠廠房、潔淨室及其附屬廠務設備售予力晶公司之消息（下稱系爭消息）前，指示不知情之訴外人黃俊欽、李秀珠等人利用上訴人經營之力晶集團所設證券帳戶，即原判決附表（下稱附表）二所示力晶公司、力仁電子股份有限公司（下稱力仁公司）、世仁投資股份有限公司（下稱世仁公司）、智立投資股份有限公司（下稱智立公司）、祥裕國際股份有限公司（下稱祥裕公司）等之證券帳戶，自九十四年十一月二十八日起至同年十二月二十七日止，買入旺宏公司股票，其買進股數、成交價格及買進金額詳如附表二所示。上訴人上開行為違反九十一年二月六日修正公布之證券交易法（下稱修正前證交法）第一百五十七條之一第一項規定，應依同條第二項規定，對於授與伊訴訟實施權如附表一姓名欄所示善意從事相反買賣之人，負損害賠償之責任等情，依民法第一百八十四條、修正前證交法第一百五十七條之一第二項規定，求為命上訴人給付如附表一姓名欄所示之人各如附表一求償金額Ⅰ欄所示金額，及自起訴狀繕本送達翌日即九十八年九月八日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，並由被上訴人受領之判決。上訴人則以：伊與旺宏公司並無任何職務或董監事關係，亦非旺宏公司委任之律師、會計師或證券承銷商，非屬修正前證交法第一百五十七條之一第一項第三款所稱「基於職業或控制關係獲悉消息之人」。旺宏公司九十五年一月十八日公告處分晶圓三廠之訊息前，系爭消息尚非明確成立，且該消息公告後對旺宏公司整體財務之影響程度低，並非重大影響股票價格之消息。伊非買進旺宏公司股票之主體，亦未指示黃俊欽買進旺宏公司股票，力晶公司等於附表一所示日期買進旺宏公司股票，與系爭消息無關，伊無內線交易或侵權行為等語，資為抗辯。原審廢棄第一審所為被上訴人敗訴之判決，改判如其聲明，係以：上訴人為力晶公司之董事長兼執行長，於九十四、九十五年間並為力仁公司、世仁公司、智立公司、祥裕公司等之實際負責人。旺宏公司為股票發行公司，其於九十五年一月十八日下午三時十七分，在股市公開資訊觀測站公告系爭消息。旺宏公司股票於系爭消息公開後十日之平均收盤價格為新台幣（下同）四．八七三元，為兩造所不爭執。次查基於職業或控制關係獲悉消息之人，獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息未公開前，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，買入或賣出。所謂有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息，此觀修正前證交法第一百五十七條之一第一項第三款、第四項之規定自明。上訴人負責力晶公司營運及重大財務、業務、投資政策之擬定及決策，於九十四年八、九月間指示訴外人蔡國智負責處理購買旺宏公司十二吋晶圓三廠案（下稱晶圓三廠買賣案），由蔡國智向上訴人回報雙方公司專案團隊之洽談、協商進度，上訴人並授權蔡國智進行談判。嗣力晶公司與旺宏公司就晶圓三廠買賣案達成協議，上訴人為旺宏公司出售晶圓三廠之交易相對人力晶公司之負責人，基於工作關係獲悉晶圓三廠買賣案之協商進度及協議條件，自屬上開法條所定「基於職業關係獲悉消息之人」。旺宏公司之十二吋晶圓三廠閒置多年，廠房價值折舊，每年虧損七億元，為活化資產，研議出售該晶圓三廠多時，九十四年八月間訴外人即旺宏公司董事長吳敏求指派訴外人盧志遠負責該廠房處分事宜，並詢問上訴人之承購意願，因此有旺宏公司出售晶圓三廠予力晶公司之交易，此項交易涉及旺宏公司重大資產之處分，其交易成否攸關旺宏公司之財務，晶圓三廠買賣案之訊息自屬對旺宏股票價格有重大影響之消息。又所謂「獲悉發行股票公司有重大影響股票價格之消息」，係指獲悉在某特定時間內必成為事實之重大影響股票價格之消息而言，並不限於獲悉時該消息已確定成立或為確定之事實為必要。力晶公司與旺宏公司就晶圓三廠買賣案洽談及協議之過程為：九十四年十月間力晶公司成立專案小組至旺宏公司展開實地查核（Due Diligent，簡稱 D/D），九十四年十月二十七日力晶公司內部召開實地查核總結會議報告，並在會議中向上訴人提出評估報告。九十四年十月底蔡國智建議上訴人同意旺宏公司所提售廠之附帶條件即委託開發、代工服務等，上訴人裁示在五十億元內與旺宏公司繼續洽談購廠事宜。九十四年十一月十日旺宏公司與力晶公司召開正式會議討論晶圓三廠交易事宜，及共同（委託）開發、代工服務之可行性，並在此原則下開始購廠案之議價，會後蔡國智向上訴人報告。九十四年十一月二十八日旺宏公司決定出售晶圓三廠，並配合力晶公司需要廠房之時間，開始規劃晶圓三廠淨空作業，將晶圓三廠機台搬回二廠。足見斯時力晶公司與旺宏公司對晶圓三廠買賣案之重要內容已達成共識，旺宏公司確定處分該十二吋晶圓三廠。至力晶公司與旺宏公司後續於九十五年一月十八日分別召開董事會，決議通過旺宏公司於同年四月一日出售晶圓三廠予力晶公司，僅係逐步完成售廠契約形式上所需之程序，九十四年十一月二十八日為系爭消息之成立時點。力晶公司、力仁公司、世仁公司、智立公司、祥裕公司等力晶集團所設證券帳戶，自九十四年十一月二十八日起至同年十二月二十七日止，買入如附表二所示之旺宏公司股票，該買賣係由上訴人簽核同意後，由黃俊欽及李秀珠負責下單，上訴人於九十四年十一月二十八日知悉旺宏公司、力晶公司就晶圓三廠買賣案已有交易履行之必然性，於系爭消息未公開前，購入上開旺宏公司股票，自違反修正前證交法第一百五十七條之一第一項規定，應依同條第二項規定，對善意從事相反買賣之如附表一姓名欄所示之人負損害賠償責任。如附表一姓名欄所示之人受有如附表一求償金額Ｉ欄所示之損害，共計四百七十五萬二千二百八十六元，為上訴人所不爭執。故被上訴人依修正前證交法第一百五十七條之一第二項規定，請求上訴人給付如附表一姓名欄所示之人各如求償金額Ｉ欄所示金額，及自起訴狀繕本送達翌日即九十八年九月八日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息，並由被上訴人受領，為有理由，應予准許等詞，為其判斷之基礎。按判決書理由項下，應記載關於攻擊或防禦方法之意見，民事訴訟法第二百二十六條第三項定有明文，法院為原告或被告敗訴之判決，而其關於攻擊或防禦方法之意見有未記載於判決理由項下者，即為同法第四百六十九條第六款所謂判決不備理由。上訴人於事實審抗辯：伊就旺宏公司之晶圓三廠買賣案於九十四年十二月二十二日之前並不知情，該日才以五十三億元價格成交等語，並提出本院一○四年度台上字第七八號刑事判決為證據（見原審卷㈢一五八頁、一六八頁、二四七頁反面），攸關系爭消息之成立時點及上訴人應否對如附表一姓名欄所示之人負損害賠償之責任，係屬重要之防禦方法。原審未於判決書理由項下記載其取捨之意見，遽為上訴人不利之判決，即有判決不備理由之違法。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。中華民國一○五年九月八日最高法院民事第二庭審判長法官陳國禎法官王仁貴法官李錦美法官黃國忠法官鄭純惠本件正本證明與原本無異書記官中華民國一○五年九月二十一日Ｅ

最高法院一○五年度台上字第一五三一號

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