一○五年度台上字第二三六○號（請求損害賠償） - 最高法院｜2026 司法院判決書查詢系統

最高法院民事判決　　　　　　一○五年度台上字第二三六○號上　訴　人　大同綜合訊電股份有限公司法定代理人　林蔚山訴訟代理人　鄧雅茹律師被上訴人　長江國際供應鏈股份有限公司法定代理人　黃莉評訴訟代理人　江燕偉律師上列當事人間請求損害賠償事件，上訴人對於中華民國一○四年四月十四日台灣高等法院第二審判決（一○二年度重上字第七六○號），提起上訴，本院判決如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由本件被上訴人主張：上訴人於民國九十八年九月二日、二十二日，分別向伊（原名稱為「長怡國際供應鏈股份有限公司」）訂購多款多媒體液晶顯示器（下稱液晶螢幕），預定交貨日期分別為同年十月一日、十一月二日，數量共計九千台，總價合計新台幣（以下如未註明美金者，均同）一億三千六百六十九萬三千元（下稱系爭買賣契約）。伊出售予上訴人之產品，均經經濟部標準檢驗局核准及發給證書，並經第三公正單位測試，測試項目包含電磁干擾(EMI），並無不合格情事。詎上訴人自九十八年九月二十三日起，一再要求伊降低售價及延期出貨，復要求變更規格，致產品必須重新進行各項測試，伊已於九十九年底完成各項測試，惟上訴人仍拒絕履行系爭買賣契約，爰依債務不履行之法律關係，請求上訴人賠償伊所失履行利益之損害，求為命上訴人給付七百二十六萬二千九百二十一元並加付法定遲延利息之判決（被上訴人逾上開金額之請求，已受敗訴判決確定，不予贅述）。上訴人則以：兩造間訂有協力廠生產合約，被上訴人為伊之供應協力廠，伊因而向被上訴人採購多款液晶螢幕，惟被上訴人生產之液晶螢幕品質不良而有瑕疵，消費者客訴不斷。九十九年三月十九日、四月十四日、五月十八日之產品電磁干擾測試均不合格，被上訴人經伊通知後，仍未即時改善，伊乃於一○○年一月二十一日對被上訴人表示解除系爭買賣契約。嗣兩造並於同年八月三十一日達成協議，合意解除系爭買賣契約，並放棄基於系爭買賣契約得向他方主張之任何權利，被上訴人已購入或完成之零件、成品、半成品，得於除去伊商標後自行處理。被上訴人自不得再就系爭買賣契約，請求伊賠償等語，資為抗辯。原審以：兩造於九十八年九月間訂立系爭買賣契約，由上訴人向被上訴人採購三二、三七、四二吋液晶螢幕各三千台，約定總價一億三千六百六十九萬三千元，為兩造所不爭執。按物之出賣人，對於買受人所負瑕疵擔保之責任，係以其物依民法第三百七十三條規定，危險移轉於買受人時有瑕疵存在為要件。買受人於買賣標的物交付前，已發現物有瑕疵者，須以出賣人確定不能於危險移轉時除去瑕疵，或出賣人確定拒絕擔保除去該瑕疵為前提，始得解除買賣契約。被上訴人前所生產之液晶螢幕，曾有畫質不佳、聲音產生共振、沒有畫面、喇叭不良、面板有線條或亮點、電磁干擾測試不合格之瑕疵，上訴人因而要求被上訴人修改及提出因應對策。查兩造間關於發現瑕疵、要求修改、提出因應對策之電子郵件，均係於九十九年四月至六月間寄發；電磁干擾測試報告亦係於同年三月十九日、四月十四日、五月十八日作成；及至九十九年十一月，兩造間往來之電子郵件，已無任何關於發現瑕疵、要求修改、提出因應對策之內容；參諸上訴人企劃人員於一○○年十月二十一日製作之簽呈亦記載：「二○○九年長怡（即被上訴人）代製大同液晶顯示器，因品質不良，故訊電（即上訴人）扣留貨款。二○一○年品質問題解決…」等語，足見被上訴人至遲於九十九年十一月間已除去所生產液晶螢幕之瑕疵，而得提出無瑕疵之液晶螢幕，則上訴人嗣於一○○年一月二十一日，由其採購主管SANDRA CHENG代表向被上訴人副總經理陳世明表示解除系爭買賣契約，即非合法。上訴人於一○○年八月十七日寄交其所擬具、尚未用印之協議書（下稱系爭協議書）予被上訴人，被上訴人固在用印後，於同年月三十一日將之寄還予上訴人，惟依該協議書第八條記載：「本協議書…自簽署日起生效」，明揭須經雙方簽署用印後，始為生效。上訴人收受上開協議書後，遲至一○一年十二月十七日猶修改其內容（增列第一條，並減少上訴人所應給付之另筆貨款金額），而以電子郵件通知被上訴人表示意見並簽立協議書面等語，足見上訴人直至是時仍未在該協議書上用印；佐以上訴人始終未依該協議書第五條約定，支付其積欠被上訴人之他筆貨款，直至被上訴人就該筆貨款聲請核發支付命令，經上訴人異議視為起訴後，兩造始於一○二年一月八日成立調解等情，可見上訴人係於本件訴訟繫屬後之一○二年四月間，始在該協議書上用印而提出於法院，距被上訴人寄交其單方用印之協議書，已逾一年七月之久，自難認為兩造已達成如系爭協議書內容之合意。是上訴人執該協議書內容，主張兩造已於一○○年八月三十一日合意解除系爭買賣契約，並放棄基於系爭買賣契約得向他方主張之權利云云，自不足取。被上訴人於九十九年十一月間除去產品瑕疵後，已先後於同年十二月三十一日、一○○年一月十四日及二十日，三度以電子郵件催告上訴人履行系爭買賣契約，自係以準備給付之情形通知上訴人以代提出（民法第二百三十五條規定參照）。而上訴人於一○○年一月二十一日向被上訴人表示解除系爭買賣契約，乃明示拒絕履約，其非但受領遲延，亦陷於給付遲延，被上訴人自得請求上訴人賠償因遲延而生之損害。被上訴人依系爭買賣契約，本得向上訴人收取價金一億三千六百六十九萬三千元，惟被上訴人為履行系爭買賣契約，向訴外人迅明科技（深圳）有限公司（下稱迅明公司）訂購物料支出美金三百六十五萬零四百六十元，另支付訴外人通達國際股份有限公司代工費用及運雜費美金十七萬九千三百四十元，合計支出成本美金三百八十二萬九千八百元，以被上訴人主張計價時之美金匯率折算新台幣為一億二千六百萬零四百二十元，應自被上訴人所失利益中扣除；又被上訴人於九十八年九月向迅明公司訂購物料須立即支付價款，而需負擔自九十八年十月起至九十九年十月止、按銀行放款基準利率計算之利息成本為三百四十二萬九千六百五十九元，亦應扣除。故上訴人應填補被上訴人所失利益之數額為七百二十六萬二千九百二十一元。從而被上訴人依給付遲延之法律關係，請求上訴人賠償所失利益七百二十六萬二千九百二十一元本息，為有理由，應予准許等詞，為其心證之所由得，因而廢棄第一審所為被上訴人上開部分敗訴之判決，改判命上訴人如數給付。按契約之要約人，因要約而受拘束。但要約當時預先聲明不受拘束，或依其情形或事件之性質，可認當事人無受其拘束之意思者，不在此限，民法第一百五十四條第一項定有明文。是當事人就其意思表示，倘依客觀情形判斷，並無受其拘束之意思，即不應解為要約。查系爭協議書固係由上訴人擬具寄交被上訴人，但經被上訴人用印寄還後，上訴人猶通知被上訴人修改協議內容，並請其再度簽立協議書面等事實，既為原判決所認定。足見上訴人擬具系爭協議書寄交被上訴人時，實無受該協議書內容拘束之意思，自非屬要約，而應將被上訴人用印後寄還協議書之意思表示，解為要約。上訴人就被上訴人所為要約，已逾相當時期仍未簽署用印，復修改內容要求被上訴人重新簽立書面，自無承諾可言，原判決因認兩造並未達成如協議書內容之合意，自無不合。原審為上訴人上開部分敗訴之判決，經核於法並無違誤。至原判決贅列之其他理由，無論當否，要與裁判結果不生影響。上訴論旨，執此及其他與判決基礎無涉之理由，復就原審取捨證據、認定事實之職權行使，指摘原判決關於其敗訴部分為不當，聲明廢棄，非有理由。據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十九條第一項、第七十八條，判決如主文。中華民國一○五年十二月二十九日最高法院民事第一庭審判長法官劉福來法官盧彥如法官陳駿璧法官周玫芳法官梁玉芬本件正本證明與原本無異書記官中華民國一○六年一月五日

最高法院一○五年度台上字第二三六○號

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