最高法院 - 106年度台上字第700號（請求損害賠償） - 2026 司法院判決書查詢系統

最高法院民事判決　　　　　　　　　　106年度台上字第700號上　訴　人　許德暐蔡永祿共　　　同訴訟代理人　蕭仰歸律師高明哲律師任俞仲律師上　訴　人　賴耀宗訴訟代理人　李富湧律師被上訴人　財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心法定代理人　邱欽庭訴訟代理人　林青穎律師上列當事人間請求損害賠償事件，上訴人對於中華民國105 年10月11日臺灣高等法院第二審更審判決（105年度金上更㈡字第1號），提起上訴，本院判決如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由本件被上訴人主張：第一審共同被告陳貴全於擔任第一審共同被告銳普電子股份有限公司（下稱銳普公司）董事長期間，自民國94年1、2月起，與由第一審共同被告陳俊旭（第一審共同被告呂梁棋為其特別助理）、詹定邦（下稱陳俊旭等2 人）實際負責經營之三稽國際股份有限公司（下稱三稽公司）簽約，採購無涉銳普公司業務之貨品，售予無實際銷貨之訴外人香港正大科技（遠東）有限公司（下稱正大公司），扣除應付三稽公司之貨款後，尚有價差新臺幣（下同）298萬4,971元，陳俊旭等2 人藉此取信陳貴全。嗣銳普公司於94年4 月召開股東會並改選董事及監察人，陳俊旭等2 人另經營之「泰暘集團」營運長廖晁榕，投資長巫國正、詹定邦，共同進入銳普公司經營階層，並由詹定邦擔任該公司副董事長，廖晁榕、巫國正分任董事、監察人（詹定邦、廖晁榕、巫國正、陳俊旭、呂梁棋合稱詹定邦等5 人）。其後，詹定邦於94年4月至7月間透過第一審共同被告謝淑莉，引進訴外人先嘉股份有限公司、敏矩實業有限公司、瑋茂實業有限公司、月光燈科技股份有限公司、巨點國際股份有限公司、騏正光電企業股份有限公司及Topforce Global Limited 公司，作為銳普公司供貨廠商（下稱系爭供貨廠商），再向陳貴全佯稱握有正大公司、World Force Trading公司、Lica 公司、井力印刷有限公司、Davis Enterprise Limited公司之訂單，可由各該供貨廠商直接出貨至正大公司等，銳普公司因而預付系爭供貨廠商貨款共7 億8,910萬6,683元，扣除陳俊旭為取信陳貴全，由銳普公司押匯收回之貨款1億4,966萬373元後，掏空銳普公司資產6億3,944萬6,310元。乃銳普公司將前揭虛偽交易（下稱系爭虛偽交易），登載在該公司94年第1 季財務報告及同年3至6月之營收報告（下合稱系爭財務及營收報告），誤導市場投資人之判斷，致如原判決附表（下稱附表）一「姓名」欄所示訴訟實施權授與人誤信，自94年4月10日（銳普公司94年3月份營收公告日）起至同年7 月20日（不法情事揭露日）前，善意買進該公司股票，並繼續持有至財報不實遭揭露股價重挫後，始賣出股票或無法賣出，因而受有損害。上訴人蔡永祿及賴耀宗、許德暐，分別擔任銳普公司之董事及監察人，應與銳普公司、陳貴全、及原審共同被上訴人陸金正（總經理）暨詹定邦等5人、謝淑莉（詹定邦等5人與謝淑莉合稱詹定邦等6 人），對銳普公司之投資人損害負連帶賠償之責。伊係依證券投資人及期貨交易人保護法設立之保護機構，受投資人授與訴訟實施權，依該法第28條規定得以自己名義起訴等情，依修正前證券交易法（下稱證交法）第20條，民法第28條、第 184條、第185條，公司法第23條第2項規定，求為命蔡永祿、賴耀宗、許德暐應分別就附表二「蔡永祿應賠償金額㈠」欄、「賴耀宗應賠償金額㈠」欄、「許德暐應賠償金額㈠」欄所示金額；及「蔡永祿應賠償金額㈡」欄、「賴耀宗應賠償金額㈡」欄、「許德暐應賠償金額㈡」欄所示金額，暨均自96年2月9日起加付之法定遲延利息，分別與陸金正、陳貴全、銳普公司、詹定邦等6 人；陸金正、陳貴全、銳普公司、詹定邦等5 人，連帶給付附表二「姓名」欄之訴訟實施權授與人，並均由被上訴人受領之判決（未繫屬本院者，不予論述）。上訴人則以：證交法第20條之1係95年1月11日增訂，本件發生於94年間，依法律不溯及既往原則，自無該法條之適用。又伊等並非修正前證交法第20條第1項至第3項之規範主體，況系爭財務及營收報告並無不實，縱有不實，伊等亦無從知悉所謂假交易情事，且銳普公司94年第1 季季報已顯示虧損，不致發生部分內容不實破壞證券交易市場價格自由形成之機制。即令伊等應負損害賠償之責，關於損害之認定，應採淨損差額法，即以不實消息揭露後10個營業日即94年7月21日至同年8月3日，平均收盤價每股15.855 元為真實價格。如以毛損益法計算損害，對不設法於證券交易市場售出股票以避免損害擴大之與有過失者，不得請求伊等賠償全部之損害。另被上訴人自美亞產物保險股份有限公司（下稱美亞公司）受領之董監事責任保險金1億3,645萬6,358 元、依強制執行程序受償2,111萬3,677元、會計師補償295 萬元，亦應自損害額中扣除。至伊等負責之比例，應以實際參與業務執行之程度、時間及受領董監事報酬等定之，非如被上訴人所述之6分之1等語；上訴人賴耀宗另以：伊擔任銳普公司監察人期間，未參加該公司94年1月1日至同年7 月21日間召集之董事會，銳普公司亦未將各月營收及季報交伊查核，伊無從知悉該公司有何財務異常。縱應負責，責任比例應僅執行董事之2分之1，始符公平等語；上訴人蔡永祿、許德暐另以：伊等未主導公司經營決策，亦未參加94年5月2日董事會，況該次董事會就銳普公司94年第1 季季報亦未討論，且法律規定季報毋庸經董事會決議通過，伊等自無可能審核該次財務報告各等語，資為抗辯。原審審理結果，以：蔡永祿、賴耀宗自91年5月8日起，許德暐自94年4月20日起，均至95年5月17日止，分別擔任銳普公司之董事或監察人。銳普公司將系爭虛偽交易，登載在該公司94年第1 季財務報告及同年3至6月之營收報告，其中第1 季財務報告復經同年5月2日董事會決議通過，並於當日上傳至公開資訊觀測站，嗣於94年8月1日發布更正營收報告。銳普公司資產因成立光電事業處後之虛偽交易，遭掏空6億3,944萬6,310元之事實，於同年7月21日遭揭露。詹定邦、巫國正、廖晁榕、謝淑莉因此所犯違反證交法等罪，分經刑事法院判處罪刑在案（尚未確定，另陳俊旭、呂梁棋通緝中）。按77年1月29日修正之證交法第20條第2項、第3 項規定，於規範募集、發行、私募或買賣有價證券之誠實義務及損害賠償責任之主體範圍與舉證責任分配，雖不盡明確，惟參酌95年1月11日修正之同法第20條之1第1項、第2項規定，及77年1月29日修正之同法第32條第1項、第2 項，並就公開說明書記載為虛偽或隱匿行為其責任主體及舉證責任分配設其明文規範等情，則適用修正前證交法第20條規定之損害賠償責任時，解釋上自應援引上開修正後第20條之1規定之趣旨及民法第1條規定，將發行證券公司（發行人）負責人，包括董事長、總經理，及公司法第8 條所稱當然負責人之董事暨職務負責人之監察人、經理人，均涵攝在該條第3 項規定之責任主體範圍之列，以維護證券市場之交易秩序及保障投資人之權益。再佐以104年7月1 日修正之同法第20條之1第2項規定，除發行人採結果責任主義（無過失主義）外，其他應負賠償責任之人，即董事長、總經理、董事、監察人等，則採過失推定主義，由其舉證證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，始得主張免負賠償責任。復依99年6月2日修正前證交法第36條第2 項規定，銳普公司系爭財務及營收報告均屬修正前證交法第20條第2 項規定之發行人應申報或公告之財務報告及其他有關業務文件。至附表一「姓名」欄之訴訟實施權授與人，雖係在公開市場買入銳普公司發行之股票，然系爭財務及營收報告既有不實，銳普公司之董事、監察人仍應就該不實，依修正前證交法第20條第3 項規定，負損害賠償責任。蔡永祿擔任銳普公司獨立董事，未忠實執行業務，並盡善良管理人之注意義務，以監督公司營業狀況及確保公司遵循各項法令，卻於94年4 月20日詹定邦進入董事會並全權負責光電事業部門業務，未注意該部門營收及預付款情況，以發現異常，復未能舉證證明其已盡相當注意，難認有正當理由確信系爭營收及財務報告內容無虛偽或隱匿，自有違修正前證交法第20條第2 項規定。賴耀宗、許德暐擔任銳普公司獨立監察人，應瞭解新成立光電事業部門作業內容及分工，暨查核財務報表是否與實際相符，以先期掌握或發現異常情況。詎就銳普公司於94年 4月20日至7 月20日間之異常預付貨款諸情，均未能證明已採取必要查核監督行為，仍不能發現不實情況，難認已盡相當之注意，且有正當理由可合理確信依銳普公司之發票及銷貨資料所製作之系爭營收及財務報告，無虛偽或隱匿之情，亦有違修正前證交法第20條第2項規定。而修正前證交法第20條第2項規定，屬民法第184條第2項所定保護他人之法律。乃附表一「姓名」欄之訴訟實施權授與人，因善意相信系爭財務及營收報告為真，自94年4 月10日公告同年3月營收報告後買進，迄不法情事遭揭露之94年7月21日止，繼續持有銳普公司股票而受損害，蔡永祿及賴耀宗、許德暐應依民法第184條第2項規定，負損害賠償責任。另按民事上共同侵權行為人間不以有意思聯絡為必要，數人因過失不法侵害他人之權利，苟各行為人之過失行為均為其所生損害共同原因，即所謂行為關連共同，即足成立共同侵權行為，依民法第185 條第1 項前段規定，各過失行為人對於被害人應負全部損害之連帶賠償責任。又依公司法第23條第2 項規定，公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。惟參酌104年7月1日修正證交法第20條之 1第5項規定，於適用修正前證交法第20條第2項、第3項規定，董監事應就財務報告及其業務文件不實負賠償責任時，亦得引為法理，基於責任衡平考量，於法院認定發行人外之其他負責人，或曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章之發行人職員應負責任時，尤須考量導致或可歸屬於被害人損失之每一違法人員之行為特性，及違法人員與被害人損害間因果關係之性質及程度，進而依其責任比例之不同以定其賠償責任，此參照該增修條文之立法理由益明。蔡永祿及賴耀宗、許德暐因違反修正前證交法第20條第2項規定，應依同條第3項及民法第184條第2項規定，負損害賠償責任，惟其3 人雖有未盡注意義務之過失，然未列為相關刑事案件之被告，就相關財務報告不實內容參與程度，不能與陳貴全、詹定邦、陸金正等量齊觀。考量其等各自過失對系爭營收及財務報告不實之發生原因；及許德暐自94年4 月20日始擔任監察人；另銳普公司上開預付款及虛偽交易之發生時間分布，暨董事、監察人均應同負監督公司是否合法經營之責等一切情狀，認蔡永祿、賴耀宗對於附表一「姓名」欄所示訴訟實施權授與人，應各負100分之4，許德暐則負100分之3之賠償責任。又其各自應負賠償之行為，各與陳貴全、陸金正、詹定邦等6 人之侵權行為，均為附表一「姓名」欄所示訴訟實施權授與人，因財報不實受有股價下跌損害之共同原因，並為公司法第8條第1項、第2 項規定之負責人執行職務之行為，各依民法第185條第1項前段及公司法第23條第2項規定，與陳貴全、陸金正、銳普公司、詹定邦等6人負連帶給付責任。我國證交法就依修正前證交法第20條規定，請求賠償因財務報告不實損害之範圍，及其數額之計算，雖均無明文，然依民事訴訟法第222條第2項規定，經審酌一切情狀，認採「毛損益法」計算損害，應較可取。準此，附表一「姓名」欄所示訴訟實施權授與人所受損害金額，如該附表「第一審判決主文第一項」、「第一審判決主文第二項」欄所示。此外，兩造不爭執附表一「姓名」欄所示訴訟實施權授與人因強制執行陳貴全等人財產獲有2,111萬3,677元，及受領會計師給付之補償金295 萬元；另被上訴人因系爭營收及財務報告不實，為各該訴訟實施權授與人，自美亞公司受領（銳普公司前向美亞公司投保）董監事責任保險金1億3,645萬6,358元。前2項屬各該投資人所獲之賠償，應自損害額中扣除。至董監事責任保險金，審諸上開董監事責任保險契約未約定應負賠償責任之董監事理賠比例、金額或順序，及理賠金為董監事損害賠償金額之一部分等情，認按董監事應負賠償責任比例計算得扣抵金額，較屬公允。經扣減後，上開投資人各自得請求之金額各如附表一「扣除保險金、執行所得、會計師補償後之金額㈠㈡」欄所示；再分別按上述賠償責任比例計算，則蔡永祿、賴耀宗、許德暐各應賠償之金額如附表二「蔡永祿應賠償金額㈠㈡」、「賴耀宗應賠償金額㈠㈡」、「許德暐應賠償金額㈠㈡」欄所示，並分別與陸金正、陳貴全、銳普公司、詹定邦等6 人連帶負損害賠償責任。至上訴人抗辯上開訴訟實施權授與人就損害之發生或擴大，與有過失，應免除或減輕伊等之賠償金額云云，並無可取。從而，被上訴人請求蔡永祿、賴耀宗及許德暐應分別就附表二「蔡永祿應賠償金額㈠」欄、「賴耀宗應賠償金額㈠」欄、「許德暐應賠償金額㈠」欄所示金額，各與陸金正、陳貴全、銳普公司，及詹定邦等6 人連帶給付附表二「姓名」欄所示訴訟實施權授與人；及分別就附表二「蔡永祿應賠償金額㈡」欄、「賴耀宗應賠償金額㈡」欄、「許德暐應賠償金額㈡欄所示金額，各與陸金正、陳貴全、銳普公司，及詹定邦等5 人連帶給付附表二「姓名」欄所示訴訟實施權授與人；暨均加計自96年2月9日起算之法定遲延利息，並由被上訴人受領，為有理由，應予准許，為其心證之所由得，並說明上訴人其餘攻擊方法及舉證於判決結果不生影響，毋庸逐一論述之理由，因而將第一審就被上訴人上開請求部分所為其敗訴之判決廢棄，改判命上訴人如數給付，經核於法並無違誤。上訴意旨，係就原審取捨證據、認定事實之職權行使，指摘原判決違背法令，聲明廢棄，非有理由。末查，許德暐於上訴第三審後，始抗辯：銳普公司94年3 月份營收報告及同年第1季財務報告分別於94年4月10日及同年5月2日公告，而伊自94年4 月20日起擔任監察人，自無需就本件投資人請求94年4月10日至同年5月1 日，因善意買進該公司股所受之損害負責云云，核屬新防禦方法，依民事訴訟法第476條第1項規定，非本院所得審酌，附此敘明。據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449條第1項、第78條，判決如主文。中華民國 106 年 8 月 9 日最高法院民事第八庭審判長法官王仁貴法官滕允潔法官李寶堂法官鍾任賜法官陳駿璧本件正本證明與原本無異書記官中華民國 106 年 8 月 21 日

最高法院106年度台上字第700號

關鍵資訊