最高法院107年度台上字第790號｜法律人

最高法院民事判決　　　　　　　　　　107年度台上字第790號上　訴　人　福海冷藏廠有限公司法定代理人　廖林素葉訴訟代理人　陳正芳律師被上訴人　廖晟任許展毓許展瑋上列當事人間請求給付分配款事件，上訴人對於中華民國105 年6月14日臺灣高等法院臺南分院第二審判決（104年度重上字第96號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決關於命上訴人給付及該訴訟費用部分廢棄，發回臺灣高等法院臺南分院。理由本件被上訴人主張：伊均為上訴人之股東，廖晟任、許展毓、許展瑋出資額分別為百分之一二．八、百分之十、百分之三．八。依民國102年11月9日上訴人股東臨時會議決議（下稱系爭決議），上訴人應將於 103年間出售其所有坐落臺南市○區○○段0000地號土地及其上8296、3922建號建物（下稱系爭不動產）之價款，扣除相關費用後，按股份分配剩餘金額。嗣經 104年3月6日上訴人股東常會確認 103年會計年度可分配盈餘為新臺幣（下同）9,414萬7,804元（下稱系爭可分配盈餘）。惟上訴人未依各該決議分配等情，爰依系爭決議及公司法第112條第1項規定，求為命上訴人分別給付廖晟任、許展毓、許展瑋，各1,205萬0,919元、941萬4,780元、357萬7,617元及加付自104年3月21日起算之法定利息（未繫屬本院部分，不予贅述）。上訴人則以：有限公司盈餘分配議案，應經全體股東同意，惟104、105年度股東常會就盈餘一年或逐年分派均未獲全體同意，尚不得為分配等語，資為抗辯。原審廢棄第一審所為被上訴人部分敗訴判決，改判命上訴人如數給付，係以：上訴人依股東決議，於103年6月26日以1億4,739萬1,200 元出售系爭不動產予訴外人禾興開發股份有限公司，同年11月7日臨時股東會議決議：盈餘分配與股東之方式留至103年度結算後，104年股東會決定。104年3月6日股東常會，全體股東承認103年度之會計表冊，上訴人盈餘1億0,460萬8,671元，經扣除法定公積、員工紅利後，迄 103年12月31日止，有系爭可分配盈餘可供分配。 104年股東會就該盈餘分配與股東之方式，係採逐年分配（104年先分配500萬元）或一次全額分配，兩者均未通過決議。出席全體股東同意下次由股東廖晟任召開會議再予討論議決。按公司法第20條第 1項規定：「公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認」之立法意旨以：該項配合商業會計法「營業年度」修正為「會計年度」，並將「資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表」修正為「財務報表」，而「主要財產之財產目錄」乙節，因耗時費資，並無實益，爰予刪除。又「股東會」修正為「股東常會」，以資明確，並將「盈餘分配」修正為「盈餘分派」，統一用語等語。足認公司法規定之盈餘分派，係每屆會計年度終了時所為，且針對上年度結算之盈餘，每年僅能為一次分派盈餘，並無授權公司可就同一年度之盈餘逐年分派，是公司之盈餘分派，應以一次分派為原則。又上訴人之公司章程第13條規定：「本公司盈餘按照各股東經出資比例分派之。」，上訴人104年度之股東會決議，既已確認103年度有可供分配之盈餘，被上訴人為上訴人股東，請求依其股份，一次分派盈餘，自屬有據。況上訴人股東表決該盈餘分配與股東之方式，究採104年先分配500萬元，其餘再行分派，或一次全額分配，兩者均未通過決議。則被上訴人請求上訴人按廖晟任、許展毓、許展瑋各人出資額比例百分之一二．八、百分之十、百分之三．八分配系爭盈餘，並分別一次給付1,205萬0,919元、941萬4,780元、357萬7,617元，應予准許等詞，為其判斷基礎。按公司法第20條第 1項規定：「公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認」，其目的在使未參加公司經營之投資人瞭解公司該年度之財務狀況、經營成果，以保障投資人之權益。90年修正立法理由：該項配合商業會計法「營業年度」修正為「會計年度」，並將「資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表」修正為「財務報表」，而「主要財產之財產目錄」乙節，因耗時費資，並無實益，爰予刪除。又「股東會」修正為「股東常會」，以資明確，並將「盈餘分配」修正為「盈餘分派」，統一用語等語，僅在說明該法條文字配合商業會計法之規定，將相關用語修正統一而已，就原規定公司應將盈餘分派議案，提起股東同意之旨並無變動，修正內容亦與公司得否為盈餘全部或部分保留無涉，原審以該規定及立法理由推論上訴人之公司盈餘應一次全部分派，未免可議。次查上訴人103年11月7日臨時股東會決議承認系爭可分配盈餘，該盈餘分配與股東之方式留至 103年度結算後，104年股東會決定。惟 104年、105年股東會就該盈餘分配與股東之方式，採逐年分配或一次全額分配，兩者均未通過決議，為原審所認定之事實。果爾，似上訴人全體股東間就系爭可分配盈餘之分派方式有應經全體股東同意之合意，倘如此，該合意之立基為何？係上訴人公司分派盈餘之一貫往例，或公司章程之明文規定，或其他情形，未待全體股東合意決定盈餘分派方案前，上訴人可否逕為一次分派，均有未明，在在有待釐清。原審未遑查明，即謂依公司法第20條第 1項規定之意旨，上訴人為有限公司，每年僅能為一次全部分派盈餘，遽為上訴人不利之判斷，洵有未合。上訴論旨，指摘原判決不利其部分為不當，求予廢棄，非無理由。據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。中華民國 107 年 8 月 16 日最高法院民事第七庭審判長法官劉靜嫻法官林恩山法官高金枝法官周舒雁法官吳光釗本件正本證明與原本無異書記官中華民國 107 年 8 月 27 日

最高法院107年度台上字第790號

關鍵資訊