最高法院 - 109年度台上字第1576號（請求確認買賣價金債權存在等） - 2026 司法院判決書查詢系統

最高法院民事判決　　　　　　　　　 109年度台上字第1576號上　訴　人　楊雪恒訴訟代理人　張耕豪律師張嘉麟律師被上訴人　辛格承機械股份有限公司法定代理人　魏丞聰被上訴人　程泰機械股份有限公司法定代理人　楊德華訴訟代理人　王一翰律師上列當事人間請求確認買賣價金債權存在等事件，上訴人對於中華民國108年2月21日臺灣高等法院臺中分院第二審判決（107 年度重上字第28號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決關於駁回上訴人請求確認被上訴人辛格承機械股份有限公司對程泰機械股份有限公司之買賣價金債權，於新臺幣肆佰零捌萬肆仟零貳拾玖元範圍內存在之第一審之訴（新臺幣壹佰柒拾參萬玖仟捌佰伍拾元）、上訴（新臺幣貳佰參拾肆萬肆仟壹佰柒拾玖元），及各該訴訟費用部分廢棄，發回臺灣高等法院臺中分院。其他上訴駁回。第三審訴訟費用，關於駁回其他上訴部分，由上訴人負擔。理由本件上訴人主張：伊對被上訴人辛格承機械股份有限公司（下稱辛格承公司）有新臺幣（下同）881 萬元本息之票據債權，經臺灣臺中地方法院（下稱臺中地院）以104 年度中簡字第2680號判決勝訴確定（下稱系爭確定判決）後，執以聲請臺中地院民事執行處（下稱執行法院）以105年度司執字第29039號強制執行事件（下稱系爭執行事件），對該公司與被上訴人程泰機械股份有限公司（下稱程泰公司）間因民國104年8月18日簽訂買賣合作協議書（下稱系爭買賣協議書）所生之第3 期買賣價金1200萬元債權為強制執行。執行法院於105年3月18日核發扣押命令，禁止辛格承公司收取對程泰公司之債權（包括買賣價金在內之一切應給付未給付債權）或為其他處分，程泰公司亦不得對辛格承公司清償（下稱系爭扣押命令）；同年9 月21日核發支付轉給命令（下稱系爭支付轉給命令），程泰公司收受送達後，就第3 期買賣價金解交執行法院103萬3779 元，並表示辛格承公司對其買賣價金債權逾該範圍之部分不存在，執行法院乃於同年10月31日製作分配表，致伊對於辛格承公司之債權未完全受償。實則，辛格承公司與程泰公司為脫免強制執行，虛偽簽立105 年9月9日付款協議書，記載第3期買賣價金調整確認為388萬9551元（未稅，含稅為408萬4029元）。又辛格承公司應無向程泰公司買回3件器具，書立104年11月16日，104年12月，105年1月為訂約日之訂購合約書（下分稱甲、乙、丙份訂購合約書），部分文字相同，顯係同天製作；且甲份訂購合約書記載出貨日為104 年11月17日，統一發票記載同年11月30日；乙份訂購合約書記載出貨日為106年3月30日，統一發票記載105年4月20日，多所不符，足認買回及作價抵銷帳款均屬虛妄。再者，程泰公司收受系爭扣押命令後，不得以其應給付辛格承公司之第3 期買賣價金債權與辛格承公司應給付之買回價金債務相抵銷。而辛格承公司對程泰公司之第3 期買賣價金債權是否存在，攸關伊之債權得否受償，伊有即受確認判決之法律上利益等情。求為確認辛格承公司對程泰公司之買賣價金債權於774萬5183 元範圍內存在之判決（一審判決確認辛格承公司對程泰公司之買賣價金債權於173萬9850 元範圍內存在，駁回上訴人其餘之訴。兩造就不利部分之判決，各自提起上訴，原審廢棄一審所為上訴人勝訴之判決，駁回上訴人在第一審之訴；並維持一審駁回上訴人請求確認辛格承公司對程泰公司之買賣價金債權於600萬5333元範圍內存在之判決，駁回其上訴）。被上訴人辛格承公司則以：伊與程泰公司間之交易均有核銷紀錄，上訴人主張虛偽不實，為無理由等語，資為抗辯。被上訴人程泰公司則以：依系爭買賣協議書第2條第3項約定：「此期間中之轉售標的內容如有少量增減異動情事，當依實際發生金額於第 3期款中修改之」，可見第3 期實際價金以雙方確認後為準。嗣經伊與辛格承公司於105 年9月9日確認短少811萬449元，應付金額為408萬4029 元（含稅），並簽訂付款協議書。辛格承公司出賣伊之3 件半成品，嗣因訴外人宏新精技有限公司、建志機械有限公司、北京藍宇天鴻科技有限公司（下分稱宏新、建志、北京藍宇公司，合稱宏新等3 家公司）向該公司訂購成品，雙方約定由伊製作完成後由辛格承公司買回，辛格承公司以現金給付149 萬1000元，餘款305萬250 元以伊應給付之第3期買賣價金債權相抵銷後，伊尚應給付辛格承公司103萬3779 元，已如數解交執行法院，上訴人請求確認辛格承公司對伊尚有774萬5183 元債權存在，為無理由等語，資為抗辯。原審以：上訴人對被上訴人辛格承公司有881 萬元本息之票據債權，持系爭確定判決為執行名義，聲請執行法院以系爭執行事件，就辛格承公司對程泰公司之第3 期買賣價金為強制執行，執行法院先後核發系爭扣押命令、系爭支付轉給命令，程泰公司就第2期買賣價金解交執行法院131萬400元，就第3期買賣價金解交執行法院103萬3779 元，並就其餘債權範圍不存在聲明異議等情，為兩造所不爭。上訴人為辛格承公司之債權人，辛格承公司與程泰公司間第3期買賣價金債權於774萬5183元範圍內是否存在，攸關其債權得否受償，堪認上訴人有即受確認判決之法律上利益。依辛格承公司與程泰公司間系爭買賣協議書第2 條第2、3項約定，及證人即該協議書之介紹人兼見證人許俶斌證述，可知程泰公司係製作車床，辛格承公司係製作磨床，因此程泰公司向辛格承公司購買生財機具作為零件組裝，及生產技術，約定總價3600萬元，係轉售標的之預估金額，尚保留將來可能發生數量短少時，依實際發生金額於第3 期（尾）款修改，待雙方事後清點再確認，另簽立付款協議書為結算依據，足認該付款協議書非為脫免強制執行而虛偽簽訂。程泰公司為上市公司，其提出之被證4-1至4-22 ，係經清點自辛格承公司買入取得之財產名冊，並將之列入財產目錄及資產負債表，供會計師查核，自與辛格承公司於假扣押保全執行程序中提出之動產交易明細表（原證12之附件）不同，尚難以二者不符，即認被證4-1至4-22為不實。況被證4-1至4-22尚有部分項目及金額超出原證12之動產交易明細表所列，倘為脫免強制執行，當不致增列項目及金額。依付款協議書記載，及證人即程泰公司財務經理陳碧蓮證述，按辛格承公司之庫存清單點交整理，共短少811萬449元，至105 年10月結算完成，堪認非為脫免強制執行而虛偽製作清單明細。上訴人未能證明機械設備有入於程泰公司者，該公司故未記載，或故意低估價值等事實，難認付款協議書確認之第3期應付款408萬4029元（含稅）為不實。另程泰公司將辛格承公司出賣之3 件半成品，於製作完成後，由辛格承公司以454萬1250元買回，除以現金給付149萬1000元外，餘款305萬250元以程泰公司應給付之第3 期買賣價金債權相抵銷。辛格承公司與宏新等3 家公司間之買賣合同書，雖合約時程及交貨日不符，惟辛格承公司與程泰公司簽立訂購合約書，有統一發票等交易憑證，並記入會計憑證及帳冊內，且程泰公司將系爭3 件器具以142萬元、146萬5000元、144萬元【共432萬5000元（未稅）】出賣與辛格承公司；而辛格承公司係以160萬元、175萬元、美金5萬9497元【折合新臺幣約181 萬元，共516萬元（未稅）】再轉售與宏新等3 家公司，顯有獲利。另依程泰公司提出之GRU-2040、GRU-2060、GRA-2060-CNC外圓磨床（下稱GRU 外圓磨床等3 件）之新機安裝驗收暨保固註冊表、簽收單，及辛格承公司之出口報單，可見其於104年11月30日、105年4月14日、105年1 月22日分別出貨至宏新公司、建志公司、辛格承公司（辛格承公司再出口至北京藍宇公司）。參酌證人許俶斌證述，外圓磨床機買賣係客製化交易，客戶修改規格致交貨日延後屬常態。雖辛格承公司與宏新等3 家公司簽訂買賣合同書之時間，早於辛格承公司與程泰公司簽訂訂購合約書，益足解釋程泰公司事後將系爭3件器具賣回辛格承公司，辛格承公司資以獲利，益認系爭3件器具賣回乙節，應屬實在。依民法第340 條規定為反面解釋，第三債務人於扣押前取得之債權，不受該條不得抵銷之限制。辛格承公司與程泰公司間訂購合約書內有以帳款相抵銷之約定，時間在（105年3月18日）系爭扣押命令之前，自不受不能抵銷之限制。是辛格承公司對程泰公司之第3期買賣價金債權408萬4029元，經程泰公司以辛格承公司應給付買回之價金餘款305萬250元相抵銷後，程泰公司尚應給付103萬3779 元，其已如數解交執行法院，與辛格承公司間已無第3 期買賣價金債權存在。從而，上訴人請求確認辛格承公司對程泰公司之買賣價金債權於774萬5183 元範圍內存在，為無理由，應予駁回，因而廢棄第一審所為上訴人勝訴部分之判決，駁回其在第一審之訴；並維持第一審所為上訴人敗訴部分之判決，駁回其上訴。關於廢棄發回【即上訴人請求確認辛格承公司對程泰公司之買賣價金債權於408萬4029元範圍內存在】部分：查辛格承公司與程泰公司於104年8月18日簽訂系爭買賣協議書，約定辛格承公司將該公司之生財機具、技術出賣與程泰公司，程泰公司已付第1、2期款，第3期款嗣於105年9月9日簽訂付款協議書，確認程泰公司應付金額為408萬4,029元（含稅）。又程泰公司製作完成GRU外圓磨床等3件後賣回與辛格承公司，係因辛格承公司於系爭買賣協議書簽訂前，即與宏新等3 家公司簽訂買賣合同書，為原審認定之事實（見原判決第8-9 、16頁）。然依系爭買賣協議書第1 條「買賣標的」記載：「甲方（程泰公司）欲購買乙方（辛格承公司）擁有之生財機具等，主要項目如下：CNC 外圓磨床、內圓磨床、大型立式磨床等系列產品之『成品機』、再製品…等。：CNC 外圓磨床、內圓磨床、大型立式磨床等系列產品之設計工程圖。乙方之磨床量產技術…」（見一審卷第10頁），似未見「外圓磨床之半成品」列屬程泰公司購買標的之範圍。而證人許俶斌證述：程泰公司係製作車床，辛格承公司製作磨床，因此程泰公司向辛格承公司購買生財機具作為零件組裝等語（見原審卷㈠第188-189 頁）。果爾，程泰公司是否具有製作GRU外圓磨床等3件成品之能力？辛格承公司於訂定系爭買賣協議書前，既已與宏新等3 家公司簽訂買賣合同書，又預期得以獲利，何需將該GRU 外圓磨床機之半成品出賣與程泰公司，交由非專業之程泰公司製作完成後，再行買回以交付宏新等3 家公司？究竟辛承格公司有無出賣3 件半成品與程泰公司？與程泰公司嗣後有無製作完成GRU外圓磨床等3件賣回與辛格承公司，而有賣回價金債權，進而得以該債權餘額305萬250元與第3 期買賣價金債務相抵銷等事項，攸關頗切，自應查明。原審未詳查細究，即為不利上訴人之判斷，自嫌速斷。其次，二人互負債務，而其給付種類相同，並均屆清償期者，各得以其債務，與他方之債務互為抵銷；又受債權扣押命令之第三債務人，於扣押後，始對其債權人取得債權者，不得以其所取得之債權與受扣押之債權為抵銷，為民法第334條第1項、第340 條所明定。苟本件辛格承公司有出賣3 件半成品與程泰公司，雙方嗣又締結程泰公司製作完成後賣回與辛格承公司乙節為真，稽諸辛格承公司與程泰公司間 104年12月關於CNC 直進外圓磨床（規格GRU-2060）之訂購合約書，第2條第2項、第3條第1項分別約定：「出貨前付清給付予出賣人（程泰公司）」、「交機日：106年3月30日出貨」（見一審卷第142頁）；依程泰公司陳稱：該標的嗣由程泰公司於105 年4月14日將貨物送至辛格承公司之客戶建志公司等語，並有新機安裝驗收暨保固註冊表可憑（見原審卷㈠第156、166頁）。辛格承公司依約定，似不可能於程泰公司所訂出貨日（105年4月14日）前即負清償貨款之義務。果爾，能否謂程泰公司於（105年3月18日）系爭扣押命令前，已取得符合抵銷要件之賣回價金餘額債權，而得與第3 期買賣價金債務相抵銷？尚非無疑。原審未詳予勾稽，逕認程泰公司以前開賣回價金餘額債權與第3期買賣價金債務408萬4029元相抵銷為有據，亦有未合。辛格承公司對程泰公司之第3期買賣價金雖確認為408萬4029元，惟程泰公司所為之抵銷抗辯是否有據，得抵銷金額為若干，均有未明，尚待事實審法院調查審認，爰將此部分金額併予廢棄發回。上訴論旨，指摘原判決關此不利部分違背法令，求予廢棄，為有理由。關於駁回其他上訴（即上訴人請求確認辛格承公司對程泰公司之買賣價金債權於366萬1154元範圍內存在）部分：按取捨證據、認定事實係屬事實審法院之職權，若其取捨、認定並不違背法令，即不許任意指摘其採證或認定不當，以為上訴第三審理由。原審本於採證、認事之職權行使，綜據相關事證，合法認定辛格承公司與程泰公司簽訂系爭買賣協議書，依該協議書第2條第3項約定，第3期買賣價金1200萬元，經雙方於105年9月9日簽訂付款協議書，確認程泰公司應付金額為408萬4029 元（含稅）。上訴人就買賣標的短少811萬449元部分（包含上訴人請求確認之366萬1154 元），未能證明機械設備有入於程泰公司而未據記載，或故意低估價值等事實，因以上揭理由，為此部分不利上訴人之判決，經核於法並無違背。上訴論旨，指摘原判決此部分不當，聲明廢棄，為無理由。據上論結，本件上訴為一部有理由，一部無理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項、第481 條、第449條第1項、第78條，判決如主文。中華民國 109 年 9 月 30 日最高法院民事第七庭審判長法官袁靜文法官滕允潔法官李媛媛法官石有為法官林金吾本件正本證明與原本無異書記官中華民國 109 年 10 月 20 日

最高法院109年度台上字第1576號

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