109年度台上字第1554號｜民事：請求撤銷股東會決議｜裁判日期：109 年 07 月 22 日

最高法院民事判決　　　　　　　　　 109年度台上字第1554號上　訴　人　佳緯投資股份有限公司法定代理人　楊政達訴訟代理人　吳致頤律師被上訴人　新龍光塑料股份有限公司法定代理人　洪介文訴訟代理人　周兆龍律師參　加　人　奧史坦丁國際股份有限公司法定代理人　游建財參　加　人　康爾軒事業有限公司法定代理人　游玉玲參　加　人　英屬維京群島商Loyal Group Holdings Co.,Ltd 合慶興實業有限公司共　　　同法定代理人　廖振鐸參　加　人　慶和興實業有限公司法定代理人　呂謝清香上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，上訴人對於中華民國108年1月30日臺灣高等法院高雄分院第二審判決（106年度上字第287號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決廢棄，發回臺灣高等法院高雄分院。理由本件上訴人主張：伊係被上訴人之法人股東，於民國104年7月16日變更公司董事長為楊政達，同年月24日完成公司變更登記。被上訴人多次無故拒絕受理伊申辦股東之原留印鑑變更事務，並於105年6月30日召開股東常會（下稱系爭股東常會），同年 7月18日召開股東臨時會（下稱系爭股東臨時會，與系爭股東常會合稱系爭股東會）時，以伊指派出席之代表人所出示之股東印鑑與原留印鑑不符為由，拒絕伊出席系爭股東會，致伊無從行使股東權參與討論決議，剝奪伊出席股東會之基本權利，系爭股東會之召集程序違反法令等情。爰依公司法第 189條規定，求為判決撤銷系爭股東常會之「 104年度決算表冊案」、「資本公積配發現金案」決議，及系爭股東臨時會之全部決議。被上訴人則以：上訴人指派之代表人所提出指派書上印文，與其原留之印鑑不符，並未完成參加系爭股東會報到程序，系爭股東會並無召集程序違反法令或章程之情事。系爭股東會之召集程序縱有違反法令或章程，其違反之事實並非重大；且上訴人所持有之股數僅占伊總發行股數 2.98%，而系爭股東會之決議則獲總發行股數97.02%之同意，上訴人有無參與系爭股東會，對於決議並無影響，依公司法第189條之1規定，不得請求撤銷系爭股東會決議等語，資為抗辯。原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，係以：上訴人於 104年9月1日、10月12日向被上訴人申請辦理變更股東原留印鑑，被上訴人要求上訴人簽署「新龍光塑料股份有限公司股東留存印鑑變更對照表暨申請書」（下稱系爭印鑑變更申請書）；同年12月23日至被上訴人岡山之營運處所申請辦理變更股東原留印鑑，經告知因無股務人員在現場，無法辦理變更登記；同年月25日至辦理被上訴人股務之冠宸法律事務所申請辦理變更股東原留印鑑，經告以未受被上訴人委託而不予受理。被上訴人以上訴人指派之代表人劉兆展、葉政慶（下稱劉兆展 2人）於報到時，所持開會通知書上之股東印鑑，與上訴人留存於被上訴人之印鑑不符，尚未完成報到程序為由，拒絕上訴人出席系爭股東會之事實，為兩造所不爭。惟股東出席股東會之固有基本權，不應施加出具留存印鑑等法令所無之限制，被上訴人之章程亦無開會通知書需蓋用原留印鑑之規定。上訴人之董事長於系爭股東會召開前已變更登記為楊政達，上訴人為被上訴人之法人股東，其指派劉兆展 2人出席系爭股東會時，縱因公司董事長之變更致與原留印鑑卡之資料不合，然劉兆展 2人攜帶之開會通知書、指派書及公司變更登記表，均足資作為確認上訴人為被上訴人股東之證明文件。被上訴人以上訴人未蓋用原留印鑑為由，拒絕上訴人指派之劉兆展 2人完成系爭股東會之報到程序，致其等未能出席系爭股東會，不當剝奪上訴人基於股東身分出席股東會之基本權利，應認系爭股東會之召集程序違反法令。惟被上訴人係因誤解法令，致違法拒絕上訴人參與系爭股東會，並無不當之主觀意圖，且非故意為之，系爭股東會召集程序雖違法不當，然其違反之事實，非屬重大。又上訴人持有之被上訴人股份為565萬9,200股，占被上訴人總發行股數 2.98%，惟系爭股東常會、股東臨時會之出席股數均為 1億,8414萬800股，佔被上訴人總發行股數97.02%。系爭股東常會之決議一為承認公司 104年度決算表冊，決議二為承認公司 104年度盈餘分配案；系爭股東臨時會之決議為承認公司 104年度盈餘分配案，均經出席股數100%同意。上訴人所持股數僅佔被上訴人總發行股數 2.98%，縱其出席系爭股東會參與表決並反對系爭股東會之決議內容，惟同意決議股數亦遠逾公司法第 174條所定出席股東表決權過半數同意。上訴人有無出席系爭股東會參與決議，對於系爭股東會決議並無任何影響，依公司法第189條之1之規定，上訴人請求撤銷系爭股東會決議，不應准許等詞，為其判斷之基礎。按股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起30日內，訴請法院撤銷其決議。法院對於撤銷決議之訴，認為其違反之事實非屬重大且於決議無影響者，得駁回其請求。公司法第189條、第189條之1 定有明文。又違反之瑕疵是否重大，應以有無積極侵害股東參與股東會權益為斷，諸如不當禁止股東參與股東會、漏未通知股東參與股東會等。如有積極侵害者，應認為違反之事實屬於重大。查上訴人於 104年9月1日、10月12日向被上訴人申請辦理變更股東原留印鑑，被上訴人要求上訴人簽署系爭印鑑變更申請書；同年12月23日至被上訴人岡山之營運處所申請辦理變更股東原留印鑑，經告知因無股務人員在現場，無法辦理變更登記；同年月25日至辦理被上訴人股務之冠宸法律事務所申請辦理變更股東原留印鑑，經告以未受被上訴人委託而不予受理，為原審認定之事實。倘係無訛，似見上訴人多次向被上訴人申請變更公司印鑑登記，均經被上訴人以各種理由拒絕受理；對照被上訴人要求上訴人簽署之系爭印鑑變更申請書第2點竟載有「 …目前佳緯公司登記名義代表人非真正合法代表權人…。」（見原審卷㈠第144頁），似認上訴人法定代理人非真正合法代表權人。上訴人不願簽署該申請書，被上訴人即拒絕受理上訴人之變更股東印鑑申辦事務，是否非係惡意阻擾其申辦原留股東之印鑑變更事務？又上訴人指派之劉兆展 2人於系爭股東會召開時，所攜帶之開會通知書、指派書及公司變更登記表，足資作為確認上訴人為被上訴人股東之證明文件，亦為原審所認定；果爾，上訴人法定代理人已合法辦理變更登記為楊政達，並無再蓋用原法定代理人小章之理，上訴人主張已證明股東身分，被上訴人猶堅持核對原留印鑑，並以未蓋用原留印鑑為由，拒絕劉兆展 2人出席系爭股東會，係以不當方式阻撓及妨害股東出席股東會，是否不可採？非無再為研求之餘地。被上訴人有否惡意阻擾上訴人辦理公司印鑑之變更事務？以未蓋用原留印鑑為由，拒絕劉兆展 2人出席系爭股東會，是否係不當禁止上訴人參與股東會？與其有無積極侵害上訴人參與股東會權益，系爭股東會召集程序違反法令之事實是否重大，所關頗切。原審未遑詳查究明，逕認被上訴人係因誤解法令，始不當禁止上訴人出席系爭股東會，所為違反之事實非屬重大，進而為上訴人不利之判決，不免速斷。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。中華民國 109 年 7 月 22 日最高法院民事第八庭審判長法官鄭雅萍法官陳玉完法官陳毓秀法官王金龍法官李文賢本件正本證明與原本無異書記官中華民國 109 年 7 月 29 日

最高法院109年度台上字第1554號

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