109年度台上字第2098號（請求撤銷臨時股東會議決議等） - 最高法院｜2026 司法院判決書查詢系統

最高法院民事判決　　　　　　　　　 109年度台上字第2098號上　訴　人　光聯興業股份有限公司法定代理人　黃維祝訴訟代理人　王慈伶律師被上訴人　吳月霞訴訟代理人　薛進坤律師上列當事人間請求撤銷臨時股東會議決議等事件，上訴人對於中華民國108年4月30日臺灣高等法院第二審判決（107 年度上字第1504號），提起上訴，本院判決如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由本件被上訴人主張：伊於民國97年12月自訴外人黃維祝背書轉讓持有上訴人公司股份計480 萬股（下稱系爭股份），上訴人之股東名冊亦已記載伊為持有上開股權之股東。詎其104年4月7 日召開之股東臨時會（下稱系爭股東會），竟未通知伊參加，該股東會出席股東代表之股數未達公司法第174 條規定之應有已發行股份總數2分之1以上股東出席之規定，不得作成決議，故系爭股東會決議改選董事及監察人（下稱系爭股東會決議），及由改選後之董事於同日召開董事會選任董事長之決議（下稱系爭董事會決議），均不成立。爰先位聲明，求為確認系爭股東會及董事會決議均不成立之判決。並以倘認各該決議非不成立，然上訴人未通知伊參加系爭股東會，仍有召集程序及決議方法違法。備位聲明，依公司法第189 條規定，求為撤銷系爭股東會及董事會決議之判決。上訴人則以：黃維祝於伊公司97年減資後尚有股份數483萬4,147股，其於100 年間請求伊公司將其姓名及股份數記載在股東名冊，伊公司股東名冊未列被上訴人為股東，毋庸通知其參加系爭股東會。縱認黃維祝有讓與股份與被上訴人，惟該股份數僅110 萬股，占伊公司已發行股份總數2.39% ，不足影響系爭股東會決議之結果等語，資為抗辯。原審以：上訴人公司辦理增、減資後，於97年2月5日之股份總數為1,050萬股，其董事黃維祝以其所持483萬4,147股中之480萬股，於同年12月23日轉讓與被上訴人，並登載於股東名冊之事實，有經濟部97年12月23日函、公司變更登記表、股東名冊，及上訴人97年度營利事業所得稅結算網路申報書等可稽，並經證人即會計師張慧文證稱屬實。黃維祝雖證稱其係將系爭股份借被上訴人名義登記等語，惟不論被上訴人是何原因受讓系爭股份或其是否持有該等股票，既未能證明上開過戶登記為偽造或不實，被上訴人即具有系爭股份之股東資格而得行使股東權利。再者，上訴人雖抗辯黃維祝已於100年間請求登記為股份483萬4,147 股云云。查上訴人所提出於102年5月10日向經濟部申請影印者，實係該部所留存被上訴人受讓股份前之97年2月5日股東名冊；參以證人即為上訴人辦理稅務查核之會計師張裕宏證言，及其提出之上訴人100年12月21日股東名冊、102年度營利事業所得稅結算網路申報書，上訴人辦理102 年營利事業所得稅結算申報之股東名冊，仍記載被上訴人投資金額4,800萬元及持股數480萬股，黃維祝持股數3萬4,147股，可見上訴人上開抗辯為不可採。又上訴人103 年度營利事業所得稅結算網路申報書，雖記載黃維祝投資金額為4,834 萬元，而未列被上訴人為投資人，然依張裕宏之證言，是項記載係依上訴人104年5月29日通知之新股東名冊而為記載，已在被上訴人於同年月6 日提起本件訴訟後，自無從為有利上訴人之認定。則上訴人既未證明被上訴人有轉讓480 萬股與黃維祝之讓與合意，或允許、同意黃維祝辦理股權變動，難憑其自行變更之104 年股東名冊認被上訴人非其公司股東。依系爭股東會簽到單所示，全體出席股東股數811萬3,817股，其中黃維祝股數483 萬4,147股，扣除應歸被上訴人行使權利之480萬股後，系爭股東會之出席股份數為331萬3,817股，占上訴人已發行股份總數 1,050萬股僅31.6% ，未達已發行股份總數之半數，系爭股東會決議不成立，所選任之董事及監察人自不具備各該身分，渠等所為系爭董事會決議亦不成立。綜上，被上訴人先位聲明請求確認系爭股東會及董事會決議均不成立，洵屬正當，應予准許，因而廢棄第一審所為被上訴人敗訴之判決，改判如其上開先位聲明。按股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，為公司法第174 條所明定。又股東會之決議，乃多數股東基於平行與協同之意思表示相互合致而成立之法律行為，如法律規定其決議必須有一定數額以上股份之股東出席，此一定數額以上股份之股東出席，為該法律行為成立之要件。欠缺此項要件，股東會決議即屬不成立。原審以被上訴人於97年12月23日受讓系爭股份 480萬股，已登載於股東名冊，上訴人未能舉證被上訴人其後有轉讓該股份與黃維祝，則自系爭股東會會議出席股數扣除應歸被上訴人之480 萬股後，系爭股東會決議之出席股數，不足應有代表上訴人已發行股份總數過半數股東出席，其選任董事、監察人之決議及該董事所為之系爭董事會決議，即屬不成立。爰為上訴人敗訴之判決，經核於法並無不合。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非有理由。據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449條第1項、第78條，判決如主文。中華民國 109 年 11 月 11 日最高法院民事第二庭審判長法官陳重瑜法官梁玉芬法官周舒雁法官陳麗玲法官黃書苑本件正本證明與原本無異書記官中華民國 109 年 11 月 20 日

最高法院109年度台上字第2098號

關鍵資訊