最高法院109年度台上字第2917號

最高法院民事裁定　　　　　　　　　 109年度台上字第2917號

上訴人

財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心

法定代理人

張心悌

訴訟代理人

林宜家律師

被上訴人

宏億國際股份有限公司

被上訴人

兼 法 定

代理人

王送來

共同訴訟代理人

黃柏彰律師

被上訴人

陳秀娥

訴訟代理人

吳至格律師

被上訴人

吳俊輝

訴訟代理人

施汎泉律師

訴訟代理人

羅婉菱律師

訴訟代理人

施懿容律師

被上訴人

韋亮發

被上訴人

王小蕙

被上訴人

勤業眾信聯合會計師事務所

法定代理人

柯志賢

共同訴訟代理人

陳錦隆律師

　　　　　　陳維鈞律師

上列當事人間請求侵權行為損害賠償事件，上訴人對於中華民國108年10月23日臺灣高等法院第二審更審判決（104年度金上更㈠字第 2號），提起上訴，本院裁定如下：

主文

理由

一、本件上訴人財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（下稱投保中心）、被上訴人勤業眾信聯合會計師事務所（下稱勤業會計師事務所）之法定代理人分別變更為張心悌、柯志賢，有金融監督管理委員會及社團法人中華民國會計師公會全國聯合會函可稽，玆據渠等承受訴訟，核無不合，應予准許，合先敘明。

二、次按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之。又提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，同法第 467條、第470條第2項定有明文。而依同法第 468條規定，判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；依同法第 469條規定，判決有該條所列各款情形之一者，為當然違背法令。是當事人提起上訴，如以同法第 469條所列各款情形為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實。如依同法第 468條規定，以原判決有不適用法規或適用法規不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關司法院大法官解釋、憲法法庭裁判意旨，或成文法以外之習慣或法理等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。

三、本件上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之職權行使所論斷：被上訴人宏億國際股份有限公司（下稱宏億公司）編製之民國96年第 3季財務報告（下稱系爭季報）於同年10月31日公告，其中關於晶圓次級品（含原料、半成品）存貨（下稱系爭晶圓）之續後評價採淨變現價值法。參酌96年11月29日修正前之財務會計準則公報（下稱財會公報）第10號（下稱第10號公報）第 3、13、22條規定，存貨應以成本與市價孰低法評價，市價指「重置（製）成本」或「淨變現價值」，重置（製）成本指目前購入（製造）相同存貨所需之成本，淨變現價值係以正常營業下之「估計售價」減除至完工尚需投入之製造成本及推銷費用後之餘額。且依社團法人中華民國會計師公會全國聯合會會計師專業責任鑑定委員會之鑑定報告（下稱系爭鑑定報告），宏億公司係基於繼續經營假設編製，其就系爭晶圓存貨採用淨變現價值作為市價，為當時一般公認會計原則所允許之會計方法。宏億公司於96年第3季處於正常營業狀態，該公司自93年第1季起即採用淨變現價值作為系爭晶圓存貨之續後評價，且96年3月9日修正之證券發行人財務報告編製準則（下稱財報準則）第6條第1款明定欲改用新會計原則，應於前 1年底將原採用及擬改用會計原則之原因等事項，洽請會計師出具複核意見，提報董事會決議通過後，申請主管機關核准始可。宏億公司亦表明系爭晶圓為大廠淘汰良率參差之次級晶圓，並無市場行情價格，其係以議價方式購得，因無法取得系爭晶圓之重置成本，向來均以淨變現價值作為市價，以利財務報表使用者為比較，自符合財會公報第1號（下稱第1號公報）所定一致性、比較性、合理性等要求，並無違反一般公認會計原則。宏億公司是否已實際量產商品銷售，與該公司是否處於正常營業、正常情況，係屬二事，亦與得否採用淨變現價值法無涉。又宏億公司內部規定雖記載原物料之存貨評價，以重置成本為市價，惟宏億公司既因難以取得系爭晶圓存貨之重置成本，而一致性地採用淨變現價值作為計算系爭晶圓之市價，自無違反上開會計原則，堪認系爭季報應無虛偽不實情事。縱宏億公司編製系爭季報時，尚未能將 BGA製程封裝IC良率50％提升至可量產程度，惟其仍有以委外加工方式完成DDR2之DRAM對外銷售，則以淨變現價值評價系爭晶圓存貨，須按委外加工條件，計算委外加工成本，估計售價減除至完工尚需投入之製造成本及推銷費用後之餘額，無須考量上開良率僅50％之問題。再者，系爭季報之附註雖僅記載存貨按加權平均成本與市價（重置成本或淨變現價值）孰低計算，然依第10號公報第25條及財報準則第13條第 3款規定，僅應揭露存貨成本計算方法及市價之選擇，與重要會計政策之彙總說明及衡量基礎，並未規範必須詳載各類存貨之評價方式。至系爭鑑定報告所稱未明確揭露原料之評價方法，係指宏億公司93年至95年之「年報」，與系爭季報無關。綜上，系爭季報既無虛偽不實，則上訴人依證券交易法第20條、第20條之1、民法第28條、第184條、第185條、第188條第1 項前段、公司法第23條等規定，請求本件被上訴人負損害賠償責任，即屬無據等情，指摘其為不當，並就原審所為論斷或其他與判決結果無礙事項，泛言未論斷或論斷違反證據法則，而非表明該判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，更未具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。末查，財務報表之附註，係將無法以財務報表各科目表達或說明之事項，以數量化或敘述性之方式予以表達，俾使財務報表使用者理解財務報表之內容及編製之基礎。而依95年 5月24日修正增訂之商業會計法第29條第2項、第10號公報第25條、第1號公報第99條、財報準則第13條第 3款等規定，固可認財務報表附註應將所採用之會計政策、衡量基礎、存貨之成本計算方法及市價之選擇予以揭露，然非謂與該等事項有關之所有會計資料均應於附註中詳細表達。系爭季報附註既已記載存貨係按加權平均成本與市價（重置成本或淨變現價值）孰低計算（見一審卷㈠第65頁），縱未詳予說明宏億公司就系爭晶圓存貨之續後評價所以採用淨變現價值法之理由及關於淨變現價值法之計算方式，亦難謂系爭季報即屬虛偽。上訴人指摘系爭季報附註未揭露說明宏億公司就存貨所採之評價方法，被上訴人應負損害賠償責任云云，不無誤會。另上訴人於上訴第三審後，始抗辯宏億公司編製之系爭季報以淨變現價值評價系爭晶圓存貨，應扣除從外購之晶圓次級品中檢測篩選出合格及堪用之晶圓，再送委外加工之「檢測篩選成本」云云，核屬新攻擊方法，依民事訴訟法第476條第1項規定，本院不得審酌，附此敘明。

四、據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第 481條、第444條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。

最高法院民事第七庭