109年度台上字第3114號｜民事：請求確認董事會決議無效等｜裁判日期：109 年 12 月 16 日

最高法院民事裁定　　　　　　　　　 109年度台上字第3114號上　訴　人　劉昌典郭繼堯共　　　　同訴訟代理人　廖志堯律師被上　訴人　晉燁工業股份有限公司法定代理人　朱寶如被上　訴人　晉嚮投資股份有限公司兼法定代理人　朱豐隆共　　　　同訴訟代理人　王乃民律師蔡易紘律師上列當事人間請求確認董事會決議無效等事件，上訴人對於中華民國108年12月17日臺灣高等法院臺中分院第二審判決（108年度上字第418號），提起上訴，本院裁定如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由一、按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之；又判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。同法第 467條、第468條、第470條第2項定有明文。是當事人提起上訴，如依同法第469條規定，以原判決有所列各款情形之當然違背法令為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實；如依同法第469條之1規定，以原判決有前條以外其他不適用法規或適用不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關解釋字號，或成文法以外之習慣或法理、法則等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。二、本件上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實及解釋契約之職權行使，所論斷：被上訴人晉燁工業股份有限公司（下稱晉燁公司）於民國106年10月3日上午10時召開系爭董事會，做成系爭決議，由晉燁公司向訴外人立旺精密股份有限公司（下稱立旺公司）購買系爭不動產，總價新臺幣（下同）4億2,000萬元以內，擬使用公司自有資金，不足部分向銀行貸款；購置之不動產擬向金融機構辦理不動產買賣價金信託，及授權董事長於購入總價4億2,000萬元範圍內，全權處理購買不動產相關事宜，並代為相關文件簽署。因系爭不動產非立旺公司之全部財產或營業，故系爭決議未經股東會特別決議為之，並無違反公司法第 185條第1項第3款規定。又系爭董事會召集通知，已合法通知晉燁公司監察人朱寶如，故系爭董事會之召集程序並無違反修正前公司法第204條第1項之規定。綜上，上訴人主張系爭董事會之召集程序違反修正前公司法第204條第1項之規定，系爭決議違反公司法第 185條第1項第3款之規定，應屬無效，均無理由。上訴人劉昌典主張系爭決議違反公司法第 185條第1項第3款保護他人之法律，依民法第184條第2項、公司法第23條規定請求被上訴人損害賠償云云，亦無理由等情，指摘為不當，並就原審命為辯論及已論斷或其他贅述而與判決結果不生影響者，泛言未論斷、違反經驗法則、論理法則及證據法則，而非表明該判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，更未具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認其已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。三、據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第 481條、第444 條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。中華民國 109 年 12 月 16 日最高法院民事第八庭審判長法官魏大喨法官李寶堂法官李文賢法官林玉珮法官陳毓秀本件正本證明與原本無異書記官中華民國 109 年 12 月 24 日

最高法院109年度台上字第3114號

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