最高法院110年度台上字第372號

最高法院民事判決　　　　　　　　　　110年度台上字第372號

上訴人

台灣國際商業機器股份有限公司

法定代理人

高璐華

訴訟代理人

楊思莉律師

被上訴人

華南商業銀行股份有限公司

法定代理人

張振芳

訴訟代理人

謝昆峯律師

　　　　　　林泓毅律師

　　　　　　張伃萱律師

上列當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於中華民國109年3月31日臺灣高等法院第二審判決（107年度重上字第700號），提起上訴，本院判決如下：

主文

理由

本件被上訴人主張：伊為提供訴外人其富國際股份有限公司（下稱其富公司）融資服務，於民國98年8 月11日簽立應收帳款承購合約書，承購其富公司對上訴人之應收帳款債權；復為延展該合約，於105 年11月3日再簽署應收帳款承購合約書（下合稱系爭2合約，分則以年度合約簡稱）。伊與其富公司共同以98年8 月24日存證信函（下稱系爭98年信函）向上訴人為應收帳款債權讓與之通知，其於106年4月18日前均將應付帳款匯入指定之其富公司備償專戶（下稱系爭帳戶），嗣拒不給付如原判決附表（下稱附表）所示應收帳款共計新臺幣（下同）1,384萬9,850元（下稱系爭帳款或債權），經伊催告未果。又伊雖於106 年6月5日通知其富公司買回系爭債權，惟依民法第379 條規定，須待該公司提出價金後始生權利移轉之結果等情。爰依債權讓與及系爭債權，求為命上訴人如數給付，及加計如附表所示各發票金額自到期日次日起算法定利息之判決（未繫屬本院者，以下不贅）。

上訴人則以：伊與其富公司於技術性服務合約第16.0.2條、解決方案約定合約第15.2條均約定，非經他方事先書面同意，不得將合約權利讓與第三人（下稱系爭禁止讓與特約）。而其富公司未經伊事先書面同意，即將其對伊之應收帳款債權讓與被上訴人，且被上訴人未要求其富公司提出與伊間之全部合約，非屬善意第三人，伊自得依系爭禁止讓與特約，主張系爭債權讓與無效。又被上訴人與其富公司於98年合約期限屆至失效後，另行簽署不同之105 年合約，卻未為債權讓與通知，對伊不生效力，系爭債權既因105年合約而轉讓，伊即不負給付義務。況被上訴人已於106年6月5日通知其富公司買回系爭債權，即非系爭帳款之債權人，且伊業依其富公司之通知，將該帳款向其他受讓債權之供應商為清償，伊對被上訴人不負清償債務之責等語，資為抗辯。

原審廢棄第一審所為被上訴人部分敗訴之判決，改判如其上述聲明，係以：被上訴人因與其富公司簽署98年合約，承購其富公司對上訴人之應收帳款債權，並以系爭98年信函向上訴人為債權讓與之通知。被上訴人主張不知有系爭禁止讓與特約，為上訴人所否認，並抗辯被上訴人非屬善意第三人，自應就被上訴人明知有系爭禁止讓與特約之事實，負舉證責任。依系爭2合約第3條第 1項約定、應收帳款承購申請書、附表發票上蓋有應收帳款讓與被上訴人等字、其富公司僅提供未載系爭禁止讓與特約之部分合約予被上訴人等情以觀，堪認其富公司以其對上訴人之應收帳款債權（含系爭債權）向被上訴人申請承購時，均表示其與上訴人間並無禁止債權讓與約定，顯係刻意欺瞞，且被上訴人不可能惡意同意承購上開債權，致陷於無法取回給付其富公司預支價金之風險。況上訴人收受系爭98年信函後，於106年4月18日前均將應付帳款匯至系爭帳戶，未曾異議之行為外觀，使被上訴人信賴上訴人與其富公司間並無禁止債權讓與約定。是被上訴人主張其為善意第三人，即非無據；縱其未要求其富公司提出全部合約書而有過失，亦難推論為已知系爭禁止讓與特約之惡意受讓人，上訴人自不得以系爭禁止讓與特約對抗被上訴人。稽諸98年合約前言、第1條第2項約定、被上訴人與其富公司自98年8月12日至105年11月3日（除104年外）簽署與系爭2 合約具同一效力之國內應收帳款承購同意書（下稱同意書）7 紙，足見98年合約乃其富公司就其將來對上訴人之應收帳款債權，讓與被上訴人之將來債權讓與契約，僅待將來債權成為現實債權即生移轉之效力，無須再通知上訴人。是上訴人因技術性服務合約、解決方案約定合約、工作合約書等繼續性契約，對其富公司發生應付帳款債務時，當知該債權移轉被上訴人，亦唯有向被上訴人履行債務。其富公司於106年2月9日至4月11日檢具應收帳款讓與明細表及記載債權讓與字句之發票，陸續向被上訴人申請融資取得預支價金時，系爭債權即成為現實之債並生債權移轉之效力。嗣被上訴人於106年5月15日、6 月15日通知上訴人將系爭帳款匯至系爭帳戶，並於起訴時以上開發票為證而請求給付，均兼有通知上訴人系爭帳款讓與之意，即可居於債權人之地位，逕向上訴人為請求。至98年合約、105 年合約之內容均為其富公司向被上訴人申請應收帳款承購，其目的、申請承購之方式、權利義務及指定匯款至系爭帳戶等約款內容均同，後者應係展延前者而簽署，實具同一性。況系爭98年信函已載明其富公司將其對上訴人之應收帳款全數讓與被上訴人，非經被上訴人書面通知已終止98年合約外，其富公司不得任意撤銷或終止，被上訴人自無庸於簽立105 年合約時再行通知上訴人。又依系爭2合約第1條第8項第1款約定，上訴人於應收帳款到期日起算逾30日仍未付款者，被上訴人得請求其富公司買回該應收帳款債權並償還預付價金本息。而其富公司取得預支價金共1,104萬3,736元時，即將系爭債權讓與被上訴人，惟上訴人於106年4月18日起未將系爭帳款匯入系爭帳戶，被上訴人已於同年 6月5 日通知其富公司依約立即買回系爭債權，其富公司迄未償還預支價金本息，自未生買回之效力，被上訴人仍為系爭帳款之債權人。則其富公司於106 年5月4日通知上訴人將系爭債權讓與其他供應商，顯屬無權處分，上訴人不得以此拒絕向被上訴人履行債務，另選擇以其他供應商為債權人而為清償。從而，被上訴人依債權讓與及系爭債權，請求上訴人給付1,384萬9,850元本息，為有理由，應予准許等詞，為其判斷之基礎。

按解釋契約，須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。又解釋契約固屬事實審法院之職權，惟其解釋如違背法令或有悖於論理法則或經驗法則，自得援為上訴第三審之理由。查被上訴人因與其富公司簽署98年合約，承購其富公司對上訴人之應收帳款債權，並以系爭98年信函向上訴人為債權讓與之通知，已合法取得該債權；上訴人自106年4月18日起，即未將系爭帳款匯入系爭帳戶，被上訴人催告未果，已於同年6月5日通知其富公司依約立即買回系爭債權，並償還預支價金本息等情，為原審認定之事實。而卷附被上訴人與其富公司簽署與系爭2 合約具同一效力之同意書上記載「買方（發票之買受人）」為上訴人、「應收帳款承購方式」為「有追索權承購」（原審卷一165、201至206頁）；系爭2合約第1條第8項第1 款均約定「有追索權應收帳款承購：立約人（其富公司）將對債務人之應收帳款讓與貴行（被上訴人）後，債務人所有風險仍由立約人承擔，與貴行無涉。如債務人於該應收帳款到期日起算逾30日仍未付款者，立約人應無條件買回應收帳款債權，且一經貴行通知，即生買回之效力。若立約人有預支價金者，應償還貴行預支價金之本息」（一審卷一7、41 頁）。依文義解釋，似見其富公司將其對上訴人之應收帳款債權讓與被上訴人後，如上訴人於該應收帳款到期日起算逾30日未付款者，仍由其富公司承擔上訴人未付款之所有風險，一旦被上訴人通知其富公司買回，無待其富公司同意，其間買回契約即成立生效，其富公司負有無條件買回應收帳款債權之義務，亦應償還向被上訴人預支價金之本息。倘係如此，被上訴人既有權決定是否通知買回，其富公司並無保留得以償還預支價金本息而買回應收帳款債權之權利，則能否謂其富公司尚須提出預支價金本息，方可使該買回契約成立並生效？上訴人屢抗辯系爭帳款一經被上訴人通知，即生買回之效力，被上訴人已非系爭帳款之債權人等語，並提出其富公司以受被上訴人通知而同意買回系爭債權且已轉讓其他供應商之聲明書、被上訴人另案訴請其富公司清償借款事件之言詞辯論筆錄等件為證（一審卷一87、88頁，一審卷二12、112、113頁，原審卷二205至211頁），是否毫無足取？非無再加研求之必要。乃原審反捨契約之明確文字，遽認其富公司迄未償還預支價金本息，自未生買回之效力，被上訴人仍為系爭帳款之債權人，所為上訴人不利之判斷，自有悖於論理、經驗及證據法則。上訴論旨，指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。

據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。

最高法院民事第四庭