110年度台上字第1131號｜民事：請求債務不履行損害賠償等｜裁判日期：110 年 10 月 07 日

最高法院民事判決　　　　　　　　　 110年度台上字第1131號上　訴　人　京丰盛股份有限公司法定代理人　陳志豪訴訟代理人　蔡慧玲律師顏正豪律師陳懿璿律師上　訴　人　心靈海國際顧問股份有限公司法定代理人　游明裕訴訟代理人　余淑杏律師蘇　芃律師被上訴人　人間天堂國際股份有限公司法定代理人　游明裕訴訟代理人　余淑杏律師蘇　芃律師上列當事人間請求債務不履行損害賠償等事件，上訴人對於中華民國109年7月21日臺灣高等法院第二審判決（108 年度重上字第579號），各自提起上訴，本院判決如下：主文上訴人京丰盛股份有限公司、心靈海國際顧問股份有限公司之上訴均駁回。第三審訴訟費用由上訴人各自負擔。理由一、本件上訴人京丰盛股份有限公司（下稱京丰盛公司）主張：伊與對造上訴人心靈海國際顧問股份有限公司（下稱心靈海公司）、被上訴人人間天堂國際股份有限公司（下稱人間天堂公司）於民國104 年8月1日訂立授權契約（下稱系爭授權契約），約定心靈海公司、人間天堂公司授權伊自104年8月1 日起至107年7月31日止，代理全球招聘心靈海公司之「企業成長課程」市場推廣及教育訓練（下稱系爭代理業務）。伊自105 年1月5日起至106年5月31日止，合計匯款新臺幣（下同）3000萬元予心靈海公司；又於106年6月1日、同年8月18日合計匯款800萬元予人間天堂公司，作為伊取得3年授權之對價（下稱權利金）。詎心靈海公司、人間天堂公司竟片面改稱系爭授權契約之授權代理期間僅2年，並先後於106年11月1 日、同年月18日通知伊終止系爭代理業務，及系爭授權契約於同年月15日終止。心靈海公司、人間天堂公司片面終止系爭授權契約，應返還未履行之8.5 個月權利金等情。爰依民法第179條、第226條規定，並於原審追加依民法第454條規定，求為擇一命心靈海公司、人間天堂公司給付897萬2218元，及自起訴狀繕本送達翌日起加計法定遲延利息之判決（未繫屬本院者，不予贅述）。二、心靈海公司、人間天堂公司則以：與京丰盛公司締結系爭授權契約之人僅為心靈海公司，且雙方口頭約定授權京丰盛公司在臺灣地區代理招生授課2 年。京丰盛公司先將招生收取之學費存入其名下特定帳戶，再由心靈海公司分次向京丰盛公司請款。嗣授權期間於106年7月31日屆滿後，雙方仍繼續合作，惟此屬不定期之授權合作關係，心靈海公司本可隨時終止授權，不因雙方曾經討論是否延長授權期間為3 年，即得逕認系爭授權契約之授權期間為3 年。京丰盛公司請求伊返還或賠償897萬2218元，均無理由等語，資為抗辯。三、原審審理結果，以：系爭授權契約之權利金為3800萬元，京丰盛公司分別自105 年1月5日起至106年5月31日止匯款3000萬元予心靈海公司，又於106年6月1日、同年8月18日匯款800 萬元予人間天堂公司。心靈海公司、人間天堂公司法定代理人甲○○於106 年10月30日通知京丰盛公司自106年11月1日起終止授權及系爭代理業務，再於同年11月18日通知京丰盛公司自同年月15日起終止系爭代理業務，為兩造所不爭。依證人即介紹京丰盛公司代理上開業務之李仁吉及京丰盛公司股東曾瓊薇之證述，暨參以兩造自承京丰盛公司係依心靈海公司指示匯款等語，堪認與京丰盛公司締結系爭授權契約之當事人應僅為心靈海公司。心靈海公司、人間天堂公司於106 年12月24日向京丰盛公司提出之終止授權協議書、終止授權補充協議書固記載當事人名義為人間天堂公司，惟兩造就所載內容未達成合意，難以上開書證推認系爭授權契約之當事人包括人間天堂公司。又心靈海公司係於106年7月31日以後，指示京丰盛公司於同年8月18日將最後一筆權利金300萬元匯予人間天堂公司，已在該公司指稱之授權期間經過後，顯違商業交易常情。再者，京丰盛公司、心靈海公司執行長沈建州與證人李仁吉曾於106 年3月2日召開臺灣總部討論會議，會中即提及：「臺灣總部有成人及少年魂兩個板塊，3 年可以收中心款：期待臺灣總部成為一個樣版，成為放大器」等語，參以京丰盛公司於106年6月28日向心靈海公司發函表示：系爭授權契約期間為3年，應至2018年7月31日等語後，心靈海公司執行長沈建州於106年7月5日、同年月6日向京丰盛公司股東分別覆稱：「原本只有兩年能夠收招商費用，之所以同意3 年前提是，諸位必須帶著感恩之心來成為各項運營政策的領頭羊，成為典範」、「對於全球總部直到去年有人提案可否從2年的招商與零售延伸到3年，總部提出除非諸位遵行地基與承諾，且大家必須成為決策與政策的火車頭且深度感恩來帶路示範，除非在此前提，何來之一開始什麼3年的承諾？」等語，足認心靈海公司原即承諾3年授權期間。證人李仁吉雖證述系爭授權契約授權期間僅2 年等語，與證人呂秋燕之證述相違，要難採信。京丰盛公司以3800萬元之對價取得3年授權期間，惟心靈海公司提前於106年11月15日終止系爭授權契約，京丰盛公司得依不當得利法則，請求心靈海公司返還終止後未履行授權期間8.5 個月之權利金897 萬2218元。惟其係請求心靈海公司、人間天堂公司共同給付上開金額，是其請求心靈海公司給付者，為448 萬6109元。其餘依民法第226條、第454條規定請求部分，毋庸再為論斷。又京丰盛公司係依心靈海公司指示將款項匯至人間天堂公司，人間天堂公司非系爭授權契約之當事人，京丰盛公司自不得依民法第179條、第454條、第226 條規定，請求人間天堂公司返還448 萬6109元本息。從而，京丰盛公司依民法第179條規定，請求心靈海公司給付448萬6109元本息，為有理由，應予准許，逾此部分之請求，為無理由，不應准許。並說明兩造其他攻擊防禦方法及所用證據，均於判決結果無影響，毋庸逐一論述之理由，因而廢棄第一審所為駁回京丰盛公司請求心靈海公司給付448 萬6109元本息之判決，改判如其請求，並駁回京丰盛公司其餘上訴，暨駁回其追加之訴。經核於法並無違背。上訴論旨，徒就原審採證、認事之職權行使及其他與判決基礎無關或贅述之理由，指摘原判決不當，聲明廢棄，非有理由。末查，京丰盛公司係主張其匯款800 萬元予人間天堂公司部分，與人間天堂公司有系爭授權契約關係，並依民法第179條、第454條、第226 條規定，請求人間天堂公司給付448 萬6109元本息，其於事實審之聲明或陳述並無不明瞭或不完足之情形，原審並就人間天堂公司是否為系爭授權契約之當事人，令兩造為適當完全之辯論，並無違反闡明義務可言。又京丰盛公司主張：其依心靈海公司指示匯款予人間天堂公司，係屬第三人利益契約關係、暨人間天堂公司與心靈海公司就應返還之權利金，為不真正連帶債務云云，係在第三審提出之新攻擊方法，依民事訴訟法第476條第1項之規定，本院不得審酌，併予敘明。據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449條第1項、第78條，判決如主文。中華民國 110 年 10 月 7 日最高法院民事第五庭審判長法官袁靜文法官林金吾法官陳靜芬法官許秀芬法官石有為本件正本證明與原本無異書記官中華民國 110 年 10 月 22 日

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