最高法院110年度台上字第1518號
關鍵資訊
- 裁判案由請求侵權行為損害賠償等
- 案件類型民事
- 審判法院最高法院
- 裁判日期110 年 07 月 07 日
最高法院民事判決 110年度台上字第1518號上 訴 人 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心(下稱投保中心) 法定代理人 張心悌 訴訟代理人 黃章峻律師 上 訴 人 王勳聖 訴訟代理人 林文鵬律師 蔡正雄律師 上列當事人間請求侵權行為損害賠償等事件,兩造對於中華民國109年8月19日臺灣高等法院判決(106 年度金訴字第19號),各自提起上訴,本院判決如下: 主 文 原判決關於駁回投保中心其餘之訴,暨該訴訟費用部分廢棄,發回臺灣高等法院。 王勳聖之上訴駁回。 上訴訴訟費用關於駁回上訴部分,由王勳聖負擔。 理 由 一、投保中心之法定代理人已變更為張心悌,有金融監督管理委員會函可稽,張心悌具狀聲明承受訴訟,核無不合,應予准許,合先說明。 二、投保中心主張: ㈠王勳聖係股票公開發行上市之訴外人中國化學製藥股份有限公司(下稱中化公司)董事長,因該公司於民國87年將改選董監事,為尋求連任董事長,其友人即訴外人林鴻聯於86年間自公開市場購入中化公司股票以為支持。林鴻聯事後出脫上揭股票,因價格下跌虧損超過新臺幣(下同)1 億元,認王勳聖應予補償,每隔一段時間即為要求,並對外稱王勳聖積欠其款項,致王勳聖不堪其擾。 ㈡林鴻聯於92年底兜售友嘉科技股份有限公司(下稱友嘉公司)股票,王勳聖明知其意在賺取差價以補償虧損,竟與訴外人即時任中化公司財務部經理之林朝郎,共謀以公司資金補償林鴻聯之犯意聯絡,未詳細研析友嘉公司之營運前景、產品研發成功可能性及市場性等事項,僅由林朝郎評估、王勳聖決定友嘉公司股票價格後,未經中化公司董事會同意,即推由林朝郎以該公司名義,於93年4月1日以每股17.903元,向林鴻聯購買友嘉公司股票670萬2,725股(下稱系爭交易,該股票係林鴻聯於同日以每股15.3405 元購得),經扣除證券交易稅後,林鴻聯實際獲利1,650萬8,077元,致中化公司遭受重大損害。 ㈢嗣友嘉公司因經營不善,先後二度減資退還股款,使中化公司於95至97年度均認列損失,扣除出售友嘉公司股票所得價款,中化公司因系爭交易受損9,455萬5,196元。王勳聖擔任中化公司董事長,本應忠實執行職務並盡善良管理人注意義務,竟無視股東共同利益,違背職務,圖謀自己不法利益,為不利益且不合常規之系爭交易,致生損害於中化公司。伊係依證券投資人及期貨交易人保護法(下稱投保法)設立之保護機構,於105年3月11日函請中化公司監察人為公司對王勳聖提起訴訟,然其未起訴,依投保法第10 條之1第1項第1款規定(下稱系爭規定),伊得為中化公司提起本件訴訟。㈣依公司法第23條第1項、民法第544條、第184條第1、2 項規定,求為命王勳聖給付中化公司9,455萬5,196元,及自刑事附帶民事起訴狀繕本送達翌日起算法定遲延利息之判決。 三、王勳聖辯以: ㈠投保中心主張伊之上開行為,發生於系爭規定增訂施行前,依法律不溯及既往原則,不得適用。況系爭交易縱對中化公司不利益,惟依該公司規模,非屬重大損害。 ㈡系爭交易金額未逾當時中化公司實收資本額20%或3 億元,依公開發行公司取得或處分資產處理準則第10條及中化公司取得或處分資產處理程序(下稱系爭處理程序)第8條第2項規定,無出具正式評估報告或委外評估之必要。況中化公司財務部已對系爭交易製作股權價格合理性評估意見書(下稱系爭意見書),超過上開規定標準,且每股17.903元應屬合理價格。 ㈢林朝郎於中化公司93年4 月15日臨時董事會(下稱臨時董事會)決議通過友嘉公司投資案前,即要求該公司監察人沈麗娟於93年4月1日先將擬出售之友嘉公司股票過戶與中化公司以供擔保,始交付遠期支票,屬信託讓與擔保,足以保障中化公司商機及股東權益。 ㈣系爭交易屬合法合理之商業投資行為,未有違法,伊無違背忠實執行業務及善良管理人注意義務,致中化公司受有損害。友嘉公司股票認列損失,係該公司經營不善所致,與系爭交易無因果關係等語。 四、原審判命王勳聖給付中化公司1,650萬8,077元,及自105 年6月5日起算之法定遲延利息,駁回投保中心其餘之訴,理由如下: ㈠系爭規定,與公司法所定少數股東為公司對董事代位提起訴訟,同屬法律賦與訴訟實施權之規範性質,應自公布施行起,對保護機構發生效力。保護機構於訴訟程序所行使者,仍屬公司之實體法上權利,就本應對公司負損害賠償責任之董事,並未增加不可預期之法律制裁,亦非創設保護機構新的獨立請求權基礎,不生「前法秩序信賴保護」受破壞,或法規生效前「已發生事件」,原則不適用之問題。準此,本件投保中心主張之事實,固發生於系爭規定增訂施行前,然無法律不溯及既往原則之適用。投保中心以存證信函,請求中化公司之監察人為公司對王勳聖提起訴訟,該監察人於收受日起30日內未提起訴訟,投保中心得依系爭規定為該公司對王勳聖提起本件訴訟。 ㈡觀諸王勳聖、林朝郎、林鴻聯於臺灣高等法院108 年度重金上更一字第4 號刑事案件(下稱系爭刑案)所陳各情,可知王勳聖於86年間為連任中化公司董事長,乃爭取林鴻聯之支持,承諾若有損失將予補償,林鴻聯因而大量買入中化公司股票,以支持王勳聖連任。87年中化公司董監事改選後,林鴻聯因出脫股票而虧損超過1 億元,多次要求王勳聖補償,且對外稱王勳聖欠其款項,造成王勳聖困擾,王勳聖於93年間,同意中化公司買受友嘉公司股票,林鴻聯因而獲得差價利益。 ㈢依林朝郎、沈麗娟、龍巖建設開發股份有限公司(下稱龍巖公司)負責人李世聰、稽核梁建芸於系爭刑案之證言,及財政部臺北國稅局同期其他股東交易價格比較表,龍巖公司104年6月26日函及所附證券交易稅轉帳傳票、證券交易稅一般代徵稅額繳款書,友嘉公司股票等件,參互以察,堪認王勳聖係以中化公司買受林鴻聯兜售之友嘉公司股票,使林鴻聯從中賺取差價,即由中化公司代其支付原欲給付林鴻聯之補償,乃圖個人之不法利益,致中化公司增加支出購買成本而受損害。至臨時董事會決議通過系爭交易,乃王勳聖嗣後為使該交易合於中化公司內部規定之補正程序,並不影響其為彌補林鴻聯投資中化公司之損失,致中化公司受有損害。 ㈣綜合系爭處理程序第7條第2項第1款第1目規定,證人即中化公司財務部員工任雯靜、林朝郎、沈麗娟、林鴻聯、李世聰於系爭刑案之證詞,系爭意見書、臨時董事會議事錄之記載內容,佐以臺灣證券交易所92年12月上市股票本益比及殖利率表各節,足見系爭意見書製作過程草率,且有不實記載,估算股價欠嚴謹;王勳聖明知得以更低價格為系爭交易,節省中化公司之投資成本而不為,顯係故意違背任務;且未於臨時董事會揭露系爭交易之收付款條件,未待董事會決議即完成股票交割,違反系爭處理程序規定,非交易之常規;又系爭交易無於不超過擔保目的範圍內,取得股票所有權為擔保之意思,顯與信託讓與擔保之情形有間。職是,王勳聖係為個人補償林鴻聯損失而為系爭交易,未盡善良管理人注意義務,復於董事會決議前即完成系爭交易,違反系爭處理程序,顯然逾越權限,自無商業判斷原則之適用。 ㈤王勳聖未盡妥善為中化公司處理事務之義務,使林鴻聯賺取差價1,650萬8,077元,係為圖自己不法利益,違背任務致中化公司受有重大損害,應負賠償責任。惟除上開差價外,投保中心並未證明中化公司另受損害。至友嘉公司於系爭交易後,遭撤銷公開發行及減資,乃係因該公司經營不善所致,與王勳聖之背信行為間尚無相當因果關係,是投保中心逾該差價範圍之請求,尚屬無據。 ㈥從而,投保中心依民法第184條第1項前段、公司法第23條第1項規定,請求王勳聖給付中化公司1,650萬8,077 元,及自105 年6月5日起算之法定遲延利息部分,為有理由,應予准許。逾此部分,則無理由,應予駁回。 五、本院判斷: ㈠廢棄發回(原審關於駁回投保中心其餘之訴【即請求王勳聖給付中化公司7,804萬7,119元本息】)部分: ⒈損害賠償,除法律另有規定或契約另有訂定外,應以填補債權人所受損害及所失利益為限。民法第216條第1項定有明文。又法院為判決時,應斟酌全辯論意旨及調查證據之結果,依自由心證判斷事實之真偽,不得違背論理及經驗法則;判決書之理由項下,應記載關於攻擊或防禦方法之意見;判決不備理由,而影響裁判之結果者,應廢棄原判決,此觀民事訴訟法第222條第1項本文、第3項、第226條第3項、第469條第6款、第477條之1規定亦明。 ⒉系爭意見書製作過程草率,有記載不實,估算股價欠嚴謹;王勳聖明知得以更低價格為系爭交易,節省中化公司之投資成本而不為,顯係故意違背任務;且未待董事會決議即完成股票交割,違反系爭處理程序規定等情,為原審所認定。投保中心主張:王勳聖刻意隱瞞友嘉公司數年度均虧損,累積上億元,未曾發放盈餘分配,該公司財務狀況、體質及經營能力均極惡劣,仍使中化公司為系爭交易致受損害乙節,並提出於公開資訊觀測站查詢之友嘉公司各年度財務報告資料為據(分見原審卷一361至364頁;401至427頁)。綜觀上揭事證,是否不足以證明中化公司另受有差價外之損害,尚待釐清。且該損害與王勳聖之行為間,有無因果關係?攸關中化公司所受損害之判斷,自有調查審認之必要。原審未斟酌上揭主張及證據,並說明何以不足採之理由,逕以投保中心未證明中化公司另受損害,即為其不利之認定,除不當適用上開規定外,並有判決不備理由之違法。 ⒊投保中心之上訴論旨,指摘關此部分之原判決違背法令,求予廢棄,為有理由。 ㈡駁回上訴(即原審命王勳聖給付中化公司1,650萬8,077元本息)部分: ⒈保護機構辦理投保法第10條第1 項業務,發現上市公司之董事,執行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項,得以書面請求公司之監察人為公司對董事提起訴訟。監察人自保護機構請求之日起30日內不提起訴訟時,保護機構得為公司提起訴訟,不受公司法第214 條之限制;又投保法109年5月22日修正之條文施行前,已依第10條之1第1項規定提起之訴訟事件尚未終結者,適用修正施行後之規定,此觀投保法第10條之1第1項第1款、第40條之1規定自明。 ⒉投保法之上開條文,經立法院通過、總統公布後,行政院於109 年7月7日發布於同年8月1日施行。本件係屬該條文施行前,已依投保法第10條之1第1項規定提起之訴訟事件,而尚未終結者,自應適用修正施行後之規定。原判決未適用上開條文,雖有疏誤,惟不影響裁判結果,仍應維持。 ⒊原審就此部分,本於取捨證據、認定事實及適用法律之職權行使,綜合相關事證,並斟酌全辯論意旨,以上述理由認定:王勳聖未盡妥善為中化公司處理事務之義務,使林鴻聯賺取差價1,650萬8,077元,係為圖自己不法利益,違背任務致中化公司受有重大損害,應負賠償責任。投保中心依民法第184條第1項前段、公司法第23條第1 項規定,請求王勳聖給付中化公司上開金額本息,應予准許,並說明其餘防禦方法及證據,經斟酌後,不足影響判決結果等情,經核並無違誤。王勳聖之上訴論旨,指摘原判決關此部分為不當,聲明廢棄,為無理由。 六、結論:本件投保中心之上訴為有理由;王勳聖之上訴為無理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項、第481 條、第449條第1項、第79條,判決如主文 中 華 民 國 110 年 7 月 7 日最高法院民事第三庭 審判長法官 沈 方 維 法官 張 競 文 法官 陳 毓 秀 法官 陳 麗 芬 法官 鍾 任 賜 本件正本證明與原本無異 書 記 官 中 華 民 國 110 年 7 月 19 日