111年度台上字第1722號｜民事：請求確認股東會決議不成立等｜裁判日期：111 年 08 月 03 日

最高法院民事裁定　　　　　　　　　 111年度台上字第1722號上　訴　人　豐疇投資股份有限公司法定代理人　阮仲洲訴訟代理人　陳志銘律師王耀德律師被上訴人　阮仲烱阮致仁阮致豪阮馨嬅吳惠萍阮致榮阮冠華阮蘭婷上列當事人間請求確認股東會決議不成立等事件，上訴人對於中華民國111年1月26日臺灣高等法院高雄分院第二審判決（110 年度上字第247號），提起上訴，本院裁定如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之；又判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。同法第467條、第468條、第470條第2項定有明文。是當事人提起上訴，如以原判決有同法第469 條所列各款情形以外其他不適用法規或適用不當為理由，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關司法院解釋或憲法法庭裁判字號，或成文法以外之習慣或法理、法則等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。本件上訴人對原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實、適用法律之職權行使，所論斷：被上訴人阮冠華、阮致仁、阮致豪（下稱阮冠華等3 人）委託代理人出席系爭股東會之系爭委託書，雖未於開會前5 日送達，然公司法第177條第3項非屬強制規定，上訴人收受系爭委託書後，除未在開會前表示拒絕代理人出席外，更於開會當日同意代理人簽到，應認已同意其等出席。則上訴人於開會時，再以違反上開規定為由，拒絕阮冠華等3 人之代理人行使表決權，即屬不當限制阮冠華等3 人參與股東會。被上訴人主張系爭股東會決議方法違法，依公司法第189 條規定訴請撤銷決議，為有理由，應予准許等情，指摘為不當，並就原審已論斷及上訴人未舉證逾期送達系爭委託書，有何影響股務作業，而於判決結果無礙之贅述，泛言判決不適用法規或違反闡明義務，而非表明依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認已合法表明上訴理由。至原審以上訴人收受系爭委託書後，未在開會前拒絕，並同意代理人簽到，應認已同意出席一節，與本院107 年度台上字第1706號判決意旨所示之法律見解並無扞格，原審就此所為之說明，要屬贅述。依首揭說明，應認其上訴為不合法。末查，兩造於本件之聲明或陳述及主張之法律關係，並無不明瞭或不完足之情事，原審自無行使闡明權之必要。上訴人就此所為之指摘，容有誤會，附此敘明。據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。中華民國 111 年 8 月 3 日最高法院民事第三庭審判長法官沈方維法官鍾任賜法官張競文法官方彬彬法官陳麗芬本件正本證明與原本無異書記官中華民國 111 年 8 月 16 日

最高法院111年度台上字第1722號

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