111年度台上字第1980號｜民事：請求確認股東會決議無效｜裁判日期：111 年 07 月 28 日

最高法院民事裁定　　　　　　　　　 111年度台上字第1980號上　訴　人　漢祥資產管理股份有限公司法定代理人　劉國璋訴訟代理人　黃淳育律師被上訴人　曾史妃訴訟代理人　葉張基律師上列當事人間請求確認股東會決議無效事件，上訴人對於中華民國111年5月18日臺灣高等法院臺中分院第二審判決（111 年度上字第99號），提起上訴，本院裁定如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之。又提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，其以民事訴訟法第469 條所定事由提起第三審上訴者，應於上訴狀內表明原判決所違背之法令及其具體內容、暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實。其依同法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。同法第467條、第470條第2 項分別定有明文。而依同法第468 條規定，判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；依同法第469 條規定，判決有該條所列各款情形之一者，為當然違背法令。是當事人提起第三審上訴，如合併以同法第469條及第469條之1 之事由為上訴理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，有關之司法院解釋、憲法法庭裁判，或成文法以外之習慣或法理等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。本件上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之職權行使所論斷：被上訴人為上訴人公司之股東，上訴人公司章程第5條明定公司資本總額為新臺幣（下同）7000萬元，分為700萬股，全額發行。上訴人公司未經股東會特別決議變更前開章程第5條規定，即於民國110年7月30 日股東常會，以代表已發行股份總數54%之股東出席，依序作成減資1000萬元，及增資1000 萬元之決議，自違反系爭章程第5 條所定資本總額之規定，依公司法第191 條規定，均屬無效。被上訴人請求確認系爭減資決議、增資決議均為無效，應屬有據等情，或原審贅述而與上開認定無關部分，指摘為不當，並就原審命為辯論及已論斷者，泛言謂為違法，而非表明該判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，更未具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認其已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。末查原審已認定上訴人公司股東常會作成減資、增資決議，因違反公司章程第5條規定而無效，原判決第5頁記載「系爭減資及增資決議自是與章程規定不合而無從成立」等語，關於「無從成立」自係無效之誤載，附此敘明。據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481 條、第444條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。中華民國 111 年 7 月 28 日最高法院民事第二庭審判長法官高孟焄法官彭昭芬法官邱璿如法官徐福晋法官蘇芹英本件正本證明與原本無異書記官中華民國 111 年 8 月 2 日

最高法院111年度台上字第1980號

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