111年度台上字第2348號（請求給付價金） - 最高法院｜2026 司法院判決書查詢系統

最高法院民事判決 111年度台上字第2348號上訴人荷商Boschman Technologies BV 法定代理人 Boschman,Francisus Gerardus Johannes 訴訟代理人葉至上律師李佳霖律師被上訴人勝麗國際股份有限公司（原名勝開科技股份有限公司）法定代理人賴錫湖上列當事人間請求給付價金事件，上訴人對於中華民國111年5月10日臺灣高等法院第二審更審判決（110年度重上更一字第134 號），提起上訴，本院判決如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由一、本件上訴人主張：被上訴人於民國102年2月間以美金（下同）62萬1820元之價格向伊訂購Auto-2-FF double全自動雙薄膜輔助模封裝系統、2導線框8x8攝像感應器模具（下稱系爭模具）及其售後培訓、機器調校等共15項標的，經伊先後於同年2月25日及3月1日簽回訂購合約（下稱系爭訂購合約）及其訂購單（下稱系爭訂購單），被上訴人依系爭訂購合約第5條第1項A款約定，應於系爭訂購單成立後15日內即102年3月16日以前電匯頭期款百分之40即24萬8728元予伊，如有遲延應依系爭訂購合約第21條約定，按月息利率0.75%計付遲延利息。詎被上訴人於同年3月14日通知伊停止系爭訂購合約所有準備行為、片面停止履約，經伊催告未予置理等情。爰依民法第367條及系爭訂購合約第5條、第21條約定，求為命被上訴人給付24萬8728元，及自102年3月17日起按月息0.75%加計遲延利息。嗣於原審以：倘認被上訴人102年3月14日電子郵件（下稱系爭郵件）所為解除契約係合法，其亦應依報價單關於解約之約定，給付總價30%即18萬6546元等情。追加備位依報價單約定，求為命被上訴人給付18萬6546元，及自102年3月17日起按月息0.75%加計遲延利息之判決。二、被上訴人則以：伊為確認上訴人將來生產製造之機器設備確能符合需求，乃另付費要求上訴人先行提供系爭模具之流動模擬測試報告，並於系爭訂購合約第4條及第5條約定，若測試結果不能符合需求，伊得解除系爭訂購合約及訂購單，毋庸負擔費用。嗣上訴人於102年2月22日提出測試報告初稿，迄同年2月28日提出最終版本測試報告（下稱系爭測試報告），仍無法符合兩造共同簽認驗收規格書之需求，伊乃依上開約定以系爭郵件通知上訴人解除系爭訂購合約及訂購單，自毋庸給付買賣價金。縱認系爭郵件為附有條件之解約意思表示，因上訴人明確拒絕提出修正方案，系爭模具必然不能通過驗收，條件確定不成就，亦生解約效力。倘認系爭郵件無解約意思，伊亦已於本件訴訟程序一再表明解除契約，並已到達上訴人，已生解約效力等語，資為抗辯。三、原審審理結果，以：本件上訴人係荷蘭籍之外國法人，其依系爭訂購合約關係請求被上訴人給付，屬涉外事件。系爭訂購合約第23條H項已約定：本合約之準據法為我國法等語，依涉外民事法律適用法第20條第1項，自應適用我國法。上訴人於102年2月18日向被上訴人提出報價單，被上訴人於同日提出訂購單、於同年2月22日提出訂購合約、驗收規格書，經上訴人分別於同年3月1日、2月25日、2月27日簽回，而合意成立系爭模具之訂購合約；又被上訴人於同年2月4日提出系爭模具進行模流測試、價格8633元之訂購單，上訴人於同年2月28日提出系爭測試報告等情，為兩造所不爭。徵諸系爭訂購合約第4條、第5條第2項約定：如上訴人未於102年2月26日前交付系爭測試報告，以及基板設計或鑄造必須改變者，被上訴人得解除系爭訂購單及系爭訂購合約，不需支付解除費用，及上訴人交付之系爭模具無法符合兩造合意之規格，致無法通過被上訴人驗收時，上訴人應提出修正方案，若改善後仍不符規格，被上訴人得解除契約，上訴人應退還已付款項等語，及證人即被上訴人員工謝昆志之證述，可認被上訴人向上訴人訂購系爭模具，需確認系爭模具在不變更其原有基板（含金線、墊片）設計佈局下，仍能辨識切割點進行切割，倘上訴人所提系爭測試報告發現系爭模具必須改變原有基板佈局者，被上訴人即得請求提出修正方案，上訴人若無法修正，應可預見系爭模具無法通過驗收，被上訴人即得依系爭訂購合約第4條約定解除契約，無須支付解約費用及各期款項。上訴人所提系爭測試報告，該模流分析結果，上訴人為解決氣泡產生方式增加1mm注膠，雖可完全消除封膠內部孔洞，但會遮蔽原來基板之切割辨識點，致被上訴人之後端製程及設備無法找到對應切割辨識點，需調整重劃或佈局始能進行後端切割，有國立清華大學（下稱清華大學）鑑定報告可稽；又被上訴人之機檯係採精密玻璃面板正面朝上方式切割，有清華大學109年3月9日函可查，即被上訴人係採基板正面切割方式，則縱依上訴人所稱可以基板背面方式進行切割云云，仍屬變更被上訴人基板設計範疇。系爭測試報告所設定之產品，無法供被上訴人直接用於原有後端製程設備從事切割辨識，致其需變更原基板佈局，被上訴人自得依系爭訂購合約第4條約定解除契約。又系爭郵件僅稱被上訴人須與客戶確認，確認後可能方案為繼續原設計、變更設計及取消訂單等，請上訴人暫停相關履約活動、等候進一步通知等語，固難認被上訴人為解除權行使或附有條件之解約意思表示，惟其於103年4月18日於第一審提出民事答辯一狀，已表明其依上開約定解除系爭訂購合約，不可能購買系爭模具等語，並當庭交付上訴人，堪認被上訴人已於103年4月18日解除系爭訂購合約，上訴人不得請求總價40%即24萬8728元。上訴人係依被上訴人之指示，製造、交付系爭模具，被上訴人給付對價，兩造所成立者為製造物供給契約，核其性質，屬承攬與買賣之混合契約。被上訴人在模流測試階段即已發現系爭模具可能致其須調整原有基板設計佈局，上訴人復拒絕修正提出符合被上訴人需求之測試報告，縱上訴人將來製造完成交付亦無可能驗收通過，則被上訴人在上訴人開始製造前，即依系爭訂購合約第4條約定解除契約，並無違反誠信原則，民法第514條第2項規定自無適用餘地。又報價單固約定：倘被上訴人逾2週始取消訂單，應支付總價30%，惟系爭訂購合約第4條已約定測試結果發現有變更原有基板設計佈局之情形時，被上訴人得解除契約且無須給付解約費用，該約定自應優先於報價單關於取消之約定，是上訴人依報價單約定請求給付18萬6546元，亦屬無據。從而，上訴人先位依民法第367條及系爭訂購單、系爭訂購合約第5條、第21條約定，請求給付24萬8728元本息，暨備位依報價單約定，請求給付18萬6546元本息，均為無理由，不應准許，為其心證之所由得。因而廢棄第一審所為被上訴人敗訴之判決，改判駁回上訴人在第一審之訴，並駁回其追加之訴。四、按製造物供給契約，乃當事人之一方專以或主要以自己之材料，製成物提供給他方，而由他方給付報酬之謂。此項契約之性質，究係買賣，抑屬承攬？自應依當事人之意思而為解釋，以資定之。如當事人之意思，重在工作之完成（勞務之給付），適用承攬之規定；側重於財產權之移轉者，適用買賣之規定。又民法第354條以降有關物之瑕疵擔保及同法第365條解除權行使之除斥期間規定，於危險移轉後，始有其適用。惟於危險移轉前，買受人已發現標的物有瑕疵，倘出賣人無法提出無瑕疵之物或擔保除去該瑕疵後為給付，買受人即有拒絕受領瑕疵物之權利，並得解除契約。原審本於採證、認事及解釋契約之職權行使，合法認定兩造所簽立之系爭訂購合約，係上訴人依被上訴人之指示，製造、交付系爭模具，被上訴人則給付對價，且無民法第514條承攬規定之適用。上訴人所提系爭測試報告設定之產品，經鑑定結果，無法供被上訴人直接用於原有後端製程設備從事切割辨識，致被上訴人需變更原基板佈局，被上訴人依系爭訂購合約第4 條約定於103年4月18日以上開書狀為解除權之行使，並已送達上訴人，即生契約解除效力。上訴人先位依民法第367條規定及系爭訂購單、系爭訂購合約第5條、第21條約定，請求給付24萬8728元本息，暨備位依報價單約定，請求給付18萬6546元本息，均為無理由，不應准許，因以上述理由為上訴人不利之判決，經核於法並無違誤。上訴意旨，猶就原審採證、認事及解釋契約之職權行使，暨其他贅述或與判決結果不生影響之理由，指摘原判決不當，聲明廢棄，非有理由。據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　111 　年　　11　　月　　3 　　日最高法院民事第五庭審判長法官袁靜文法官林金吾法官陳靜芬法官許秀芬法官石有為本件正本證明與原本無異書　記　官中　　華　　民　　國　　111 　年　　11　　月　　17　　日

最高法院111年度台上字第2348號

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