最高法院111年度台上字第2564號｜法律人

最高法院民事判決 111年度台上字第2564號上訴人樺漢科技股份有限公司法定代理人朱復銓訴訟代理人彭惠筠律師被上訴人和信超媒體雲端服務股份有限公司法定代理人黃正明訴訟代理人郭香吟律師上列當事人間請求給付貨款等事件，上訴人對於中華民國111年5月18日臺灣高等法院更審判決（110年度重上更一字第109號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決廢棄，發回臺灣高等法院。理由一、上訴人主張：被上訴人前以每台新臺幣（下同）7044元（含稅）之對價，向伊採購3萬5000台計程車新式計費表（下稱系爭計費表）。伊與被上訴人業務經理王乃祥先以報價單議定產品數量、單價及預估交貨期（下稱系爭報價單），並由王乃祥簽署1萬台之訂單交伊生產，兩造嗣於民國104年10月20日補簽「北北基計程車新式計費表採購契約」（下稱系爭契約），將前揭報價單列為附件予以確認。詎被上訴人竟拒絕受領已製作完成，並送驗合格計費表中之3845台，且否認系爭契約之效力。爰依系爭契約第2條約定及民法第367條規定，求為命被上訴人給付買賣價金2708萬4180元本息之判決（上訴人逾此之請求，業受敗訴判決確定，非本院審理範圍，不予贅敘）。二、被上訴人則以：系爭計費表之需求者為訴外人互動網數位科技股份有限公司（下稱互動網公司），系爭契約須以伊與互動網公司達成合意之內容為生效要件，伊未與互動網公司簽約，亦未下單予上訴人前，上訴人逕與互動網公司談定交易，與伊無關。另伊已於104年10月29日向上訴人表明停止一切生產、製造、出貨，上訴人擅自製造、送驗，顯未依債之本旨給付，伊得拒絕受領、拒付價金等語，資為抗辯。三、原審維持第一審所為前開部分上訴人敗訴之判決，駁回其上訴。理由如下：㈠兩造自000年0○0月間起洽商被上訴人向上訴人採購系爭計費表事宜，上訴人於104年8月10日提出系爭報價單，經被上訴人於同月13日簽回；上訴人先在系爭契約上用印後，送交被上訴人於104年10月20日完成用印並交還上訴人，系爭報價單其中1萬台之分批、交貨日期，於被上訴人用印時均已逾期；上訴人於104年10月22日至同年11月18日將系爭計費表送交經濟部標準檢驗局（下稱標檢局）檢驗，計9328台檢定合格；被上訴人於104年10月29日通知上訴人於尚未確認與互動網公司之需求時程前，勿擅自交貨之事實，為兩造所不爭。㈡審諸上訴人、互動網公司及訴外人中華系統整合股份有限公司（下稱中華系統公司）三方之會議紀錄、往來電子郵件，及證人即互動網公司前負責人張凱傑、中華系統公司前資深工程師廖俊榮之證述，參互以察，堪認互動網公司擬向上訴人採購系爭計費表，但因資金不足，商討由中華系統公司墊款向上訴人採購後，再以分期付款方式轉售互動網公司，嗣中華系統公司退出，介紹被上訴人擔任中華系統公司原負責之中間商角色，上訴人為促成交易成功，亦積極與各方聯繫，對被上訴人參與過程及三方交易架構均知之甚詳；依系爭契約前言、第1條第1項、第3條第1、4項及第7條第1項約定，可知被上訴人係為完成互動網公司向其採購系爭計費表，而與上訴人簽訂系爭契約，上訴人則依被上訴人與互動網公司間約定之採購數量交付系爭計費表，並由互動網公司付費檢定及驗收，足見被上訴人應與互動網公司成立採購契約，系爭契約始能履行，否則即無從達交易之目的。上訴人無視該交易目的，而在被上訴人與互動網公司尚未成立採購契約時即提出給付，難謂符合債之本旨及誠信原則。㈢綜觀系爭契約第2條第1項、第4條第1項及第5條約定，可知系爭契約附件一（即系爭報價單）僅係兩造就產品規格及交付數量所為約定，被上訴人提出訂單後，俟上訴人依兩造書面確認交貨期限出貨，並由互動網公司付費檢定及驗收，始有受領系爭計費表之義務；至被上訴人於兩造簽約前提出之訂單，僅係重申系爭計費表1萬台之價格，並未記載交貨日期。上訴人既未舉證兩造業以書面確認交貨期限，復不爭執被上訴人與互動網公司未成立系爭計費表之採購契約，且被上訴人於簽約後，多次以需待其與互動網公司成立採購契約為由，向上訴人表示勿逕出貨，則被上訴人自得以其尚未與互動網公司締結系爭計費表採購契約，拒絕受領上訴人交付之系爭計費表3845台，亦不因與上訴人簽訂系爭契約，即負有與互動網公司成立系爭計費表採購契約之義務，或負擔上訴人逕行產製系爭計費表之價金風險。㈣從而，上訴人依系爭契約第2條及民法第367條之規定，請求被上訴人給付2708萬4180元本息，即屬無據，不應准許。四、本院廢棄原判決之理由：㈠原審依系爭契約前言、第1條第1項、第3條第1、4項及第7條第1項約定，因認被上訴人係為完成互動網公司向其採購系爭計費表，而與上訴人簽訂系爭契約，上訴人則依被上訴人與互動網公司間約定之採購數量交付系爭計費表，並由互動網公司付費檢定及驗收。但由上開約定內容，原審何以能夠推論出被上訴人應與互動網公司成立採購契約，系爭契約始能履行，否則即無從達交易目的之事實，尚欠明瞭。況系爭契約係以財貨交換為內容，系爭契約之目的是否達成，應綜合考察給付及對待給付是否履行為斷，如上訴人交付經標檢局檢驗合格之系爭計費表及移轉所有權，被上訴人並給付價金，系爭契約之目的即可達成。原審徒以系爭契約前言記載及上開約定，遽為前述認定，顯然欠缺理由充足之推論關係，自有可議。㈡又當事人預期不確定事實之發生，以該事實發生時為債務之清償期者，應認該事實發生時或非因債權人以不正當行為致其發生已不能時，為清償期屆至之時。查：被上訴人向上訴人購買系爭計費表，並簽訂系爭契約，依民法第367條規定，其貨款債務已確定發生。兩造以系爭契約第7條第1項約定，被上訴人於收到上訴人依實際經標檢局檢查通過並經業主互動網公司核對簽收數量所開立之發票及驗收單後14個工作天內向上訴人撥款，應係就系爭計費表貨款債務清償期所為之約定。上訴人已將系爭計費表送請標檢局檢定合格，而被上訴人與互動網公司未成立系爭計費表之採購契約，為原審認定之事實。果爾，互動網公司似已無依其與被上訴人間採購契約核對簽收實際經標檢局檢驗合格系爭計費表數量之可能，即應以上開事實之發生已不能時，為系爭計費表貨款債務清償期屆至之時。上訴人於原審主張：互動網公司已完成對被上訴人系爭計費表之下單，係被上訴人片面退出採購案等語，並舉證人即時任互動網公司負責人張凱傑之證詞及其提供之電子郵件、附件採購單為據（見原審更審卷181、207至211、358至359頁），攸關被上訴人之貨款債務已否屆清償期，核屬其重要之攻擊方法，原審恝置不論，未於理由項下說明取捨意見，復未查明被上訴人未與互動網公司成立系爭計費表之採購契約，是否係因上訴人之不正當行為所致，遽認上訴人不得為本件之請求，不免速斷。㈢上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。末查，本件所涉法律見解未具有原則上重要性，爰不經言詞辯論，附此敘明。五、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　2 　　月　　22　　日最高法院民事第六庭審判長法官魏大喨法官李寶堂法官林玉珮法官高榮宏法官胡宏文本件正本證明與原本無異書　記　官　連玫馨中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　1 　　日

最高法院111年度台上字第2564號

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