111年度台上字第2844號｜民事：請求給付投資報酬｜裁判日期：112 年 02 月 16 日

最高法院民事判決 111年度台上字第2844號上訴人李國書訴訟代理人曾益盛律師賴以祥律師陳奕安律師被上訴人三群開發實業股份有限公司法定代理人林仁宏訴訟代理人孫隆賢律師凃莉雲律師上列當事人間請求給付投資報酬事件，上訴人對於中華民國111 年6月21日臺灣高等法院第二審判決（109年度重上字第144號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決除假執行部分外廢棄，發回臺灣高等法院。理由一、本件上訴人主張：兩造於民國000年0月間簽訂新北市○○○○○○ ○○區投資約定書（下稱系爭投資約定書），約定由伊提供新臺幣（下同）600萬元予被上訴人，作為被上訴人投資新北市○○○○○○○○區（II-6）區（下稱系爭重劃案）之資金，被上訴人應於系爭重劃案重劃完成及抵費地出售後，返還伊投資金額3倍即1,800萬元。伊於同年月20日匯款600萬元至被上訴人指定之訴外人張大偉帳戶。系爭重劃案已重劃完成並出售抵費地完畢，被上訴人迄未依約給付伊1,800萬元。爰依系爭投資約定書之約定，求為命被上訴人如數給付及加計自起訴狀繕本送達翌日起算法定遲延利息之判決。二、被上訴人則以：上訴人之父李蹺於101年1月10日在上訴人陪同下，與伊簽訂協議書(下稱系爭協議書)、重劃協議書（下稱系爭重劃協議書），因上訴人身為地主又曾擔任鄉長，伊為順利推行系爭重劃案，希冀上訴人全力配合，完成重劃取得抵費地，乃與上訴人簽訂系爭投資約定書，若無系爭協議書、系爭重劃協議書，即無重劃之推行，自無投資之事，故系爭協議書、系爭重劃協議書與系爭投資約定書間有主、從契約之關係，或有互相依存之聯立關係。系爭協議書、系爭重劃協議書既因伊於105年12月9日解除或經上訴人於105年9月9日終止（終止聲明書於105年12月1日送達伊），系爭投資約定書亦失所附麗而不能獨立存續。退步言，如認上訴人仍得依系爭投資約定書請求，李蹺於000年0月間過世後，伊與上訴人、訴外人三群建設實業股份有限公司（下稱三群建設公司）簽訂補充協議書，約定上訴人以560萬元購回重劃後取得564坪土地內之10坪土地，並自系爭投資約定書之1,800萬元扣除；另上訴人將參與會員大會資料交由第三人出席，違反系爭重劃協議書第2條約定，依約應返還伊先前支付之2,904萬1,875元作為懲罰性違約金，伊並得以上開2債權為抵銷等語，資為抗辯。三、原審廢棄第一審所為命被上訴人給付1,240萬元本息之判決，改判駁回上訴人該部分之訴；並駁回上訴人請求被上訴人再給付560萬元本息之上訴，無非以：上訴人之父李蹺與被上訴人於101年1月10日簽訂系爭協議書、系爭重劃協議書，上訴人與被上訴人於000年0月間簽訂系爭投資約定書。依系爭協議書前言、第1條第1項、第2項、第4項、第5項第2款記載：「甲（即李蹺）、乙（即被上訴人）雙方茲因新北市泰山區港泰自辦市地重劃區（以下簡稱本重劃區）重劃相關事宜，並就建築改良物買賣及租金補貼事項，訂立本條款…」、「甲方為前開重劃事務之推展同意將所有坐落於本重劃區內（新北市○○區○○段○小段000、000-1、000-2、000、0 00-1、000-3地號等6筆土地）之建築改良物面積約845.71坪價讓予乙方以利重劃業務之完成。」、「甲方同意前開標的物，以每坪7,000元價讓予乙方，共計591萬9,970元。」、「甲方於乙方依前條支付價金完畢後，前開建築（改）良物之相關權利即移轉給乙方，任由乙方處分或拆除。」、「甲方為促成本重劃事務之推行，同意提供相關文件、憑證予乙方，並與新北市○○○○○○○○區籌備會簽訂重劃協議書。…」內容觀之，李蹺因重劃事務，將其所有坐落系爭重劃案內之建物出售予被上訴人，並交付相關文件予被上訴人，委其參與重劃事務，足見系爭協議書係兼具建物買賣契約、委任被上訴人參與重劃事務性質之混合契約。依系爭重劃協議書前言、第2條、第3條記載：「甲（即李蹺）、乙（即被上訴人）雙方茲因辦理新北市泰山區港泰自辦市地重劃區重劃相關事宜，同意訂立本條款…」、「因甲方為配合本重劃區辦理重劃相關事宜，並同意簽署及檢附以下文件，以利本重劃作業順利推動：1、印鑑證明正本壹式叁份。⑴供乙方辦理重劃計畫書送件、委託書、土地分配及留存之用。⑵乙方須於印鑑證明上加註本文件僅供重劃作業之使用。2、身分證影本壹式叁份。3、會員大會代為出席委託書。委託乙方派員出席會員大會並全權授權代為進行議事表決、理監事選舉及其他相關事宜。…」、「甲方必須同意乙方指派之理、監事人選，並於會員大會選舉理、監事人選時，授權乙方選任之，不得提出任何異議。」之內容，可知系爭重劃協議書係李蹺委託被上訴人參與系爭重劃區重劃事宜之委任契約。李蹺於104年2月9日死亡，上訴人為其繼承人並承受李蹺就系爭協議書、系爭重劃協議書之權利義務。105年9月9日上訴人簽具終止聲明書（下稱系爭終止聲明書）上載：「本人自即日起，同意終止與三群開發實業有限公司及其相關人員等所簽訂之所有契約，並簽立本聲明書為憑」等語，系爭協議書、系爭重劃協議書為兩造間之契約，且均具有委任契約之性質，上訴人自得依民法第549條第1項規定終止。系爭終止聲明書於105年12月1日送達被上訴人，則系爭協議書、系爭重劃協議書於斯時即發生終止之效力。又系爭投資約定書前言、第3條、第4條記載：「甲（即李國書）、乙（即被上訴人）雙方針對新北市○○○○○○○○區（II-6 區）投資事項約定如下…」、「投資報酬：乙方以投資金額3 倍返還甲方（含投資本金）。返還金額：1,800萬元整」、「返還時機點：重劃完成及抵費地出售後」，被上訴人稱其推動重劃所投入之鉅額資金須由抵費地處分後所得價金作為償還，為順利推行重劃，希冀上訴人全力配合，完成重劃取得抵費地，故與上訴人簽訂系爭投資約定書，並約定於重劃完成及取得抵費地處分權出售後返還上訴人之投資等語；核與上訴人所稱被上訴人於000年0月間為感謝其於推動重劃會成立一事上之協助，遂同意其參與系爭重劃案之投資以分享重劃利潤等語大致相符，堪予採信。系爭協議書、系爭重劃協議書之簽訂，均在委託被上訴人參與系爭重劃案事宜，目的均在使被上訴人得以完成重劃，取得抵費地處分權出售。系爭協議書、系爭重劃協議書與系爭投資約定書之簽訂，固非同一締約行為，然相互間具有依存結合而彼此不可分割之關係，三者應共同履行，否則難達成使被上訴人完成重劃，取得抵費地處分權出售，以給付投資報酬之目的。足認系爭協議書、系爭重劃協議書與系爭投資約定書屬聯立契約，具有連帶不可分性。系爭協議書、系爭重劃協議書既經上訴人合法終止，則系爭投資約定書之效力，應隨同消滅。此亦符合上訴人在系爭終止聲明書所記載終止與被上訴人所簽訂之所有契約（即包括系爭投資約定書，惟因系爭投資約定書並非繼續性契約，故未生終止效力）之真意，並合乎誠信原則。從而，上訴人依系爭投資約定書之約定，請求被上訴人給付1,800萬元本息，不應准許等詞，為其判斷之基礎。四、按數內容不同之契約，具有相互依存之結合關係，為契約之聯立。各個契約相互間是否具有依存關係，應綜合法律行為全部之旨趣，當事人訂約時之真意、交易之習慣及其他具體情事，並本於誠信原則，為斷定之標準。上訴人之被繼承人李蹺係於101年1月 10日與被上訴人簽立系爭協議書、系爭重劃協議書，將其所有坐落系爭重劃區內土地上建物售予被上訴人，且提供土地參與重劃，委由被上訴人出席會員大會進行議事表決；系爭投資約定書則係上訴人於同年9月間與被上訴人訂立，約定上訴人就系爭重劃案投資600萬元，被上訴人俟重劃完成及抵費地出售後，返還1,800萬元等情，為原審認定之事實。參以被上訴人稱上訴人曾任鄉長、民代，頗有影響力，若其參與投資，可減少負面聲量而有正面效果等語（被上訴人原審書狀，原審卷二第432頁），嗣李蹺於104年2月9日死亡，上訴人始繼承其對系爭協議書、系爭重劃協議書之權利義務。則系爭投資約定書與上開2協議書簽訂時原立約人本不相同，其契約目的是否亦有不同而各自獨立？上訴人與被上訴人訂立系爭投資約定書時，兩造是否有意就李蹺與被上訴人訂立之上開2協議書成立相互依存結合而不可分割之關係？或僅係被上訴人因認上訴人具有影響力，為減少阻力、順利推行重劃，而與上訴人締約讓其參與投資，與上開2協議書並無同其存續或消滅之關係？攸關系爭投資約定書與上開2協議書是否係相互結合之聯立契約之判斷，自應釐清。原審未詳查細究，遽認前者與後者應共同履行，屬聯立契約，系爭協議書、系爭重劃協議書既經上訴人合法終止，系爭投資約定書之效力，亦隨同消滅，進而為上訴人敗訴之判決，未免速斷。上訴論旨，執以指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。五、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　2 　　月　　16　　日最高法院民事第九庭審判長法官盧彥如法官吳麗惠法官林麗玲法官黃明發法官翁金緞本件正本證明與原本無異書　記　官　郭詩璿中　　華　　民　　國 112 年 2 月 23 日

最高法院111年度台上字第2844號

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