最高法院111年度台上字第582號
關鍵資訊
- 裁判案由請求確認買賣契約存在等
- 案件類型民事
- 審判法院最高法院
- 裁判日期111 年 05 月 11 日
最高法院民事判決 111年度台上字第582號上 訴 人 旭能醫藥生技股份有限公司 法定代理人 張鳴錚 訴訟代理人 蔣大中律師 被 上訴 人 裕捷股份有限公司 法定代理人 滕秀華 訴訟代理人 張啓祥律師 上列當事人間請求確認買賣契約存在等事件,上訴人對於中華民國110年9月29日臺灣高等法院第二審判決(110年度上字第717號),提起上訴,本院判決如下: 主 文 上訴駁回。 第三審訴訟費用由上訴人負擔。 理 由 本件被上訴人主張:伊改制前之裕捷有限公司與上訴人於民國107年6月15日就品名Trientine 300mg tablet之藥物(下稱系爭藥品)簽訂經銷合約書(下稱系爭合約),約定有效期限為5年,伊於同年11月8日變更登記為股份有限公司,上訴人於108年7月31日出具授權書,授權伊自107年8月8日起至112年8月7日止,負責台灣地區各級醫療院所就藥品MetaCu Capsules 300mg(即學名藥Trientine之商品名稱)之進藥、招標、推廣等事宜(下稱系爭藥品經銷事宜)。兩造於109年2月間就佣金核算產生爭執,上訴人於同年4月15日依系爭合約第12條第3項第1款約定,發函要求伊於10日內給付積欠貨款新臺幣455萬2598元(下稱系爭貨款,該函下稱109年4月15日函),伊翌日收受後,於同年月25日開立同系爭貨款金額之支票2 紙(下合稱系爭支票),並於同年月28日將系爭支票及同額發票送達上訴人收受,系爭支票於同年5月4日兌現,詎上訴人仍於同年4 月28日以伊未給付系爭貨款,發函終止系爭合約(下稱109年4月28日函),經伊翌日收受,惟伊於上訴人終止該合約通知前,已交付上訴人系爭支票,並無違約情事,109年4月28日函不生終止系爭合約效力等情,求為確認兩造間系爭合約關係存在之判決。 上訴人則以:系爭合約為伊與裕捷有限公司所簽訂,裕捷有限公司嗣變更為股份有限公司已影響系爭合約之履行。又被上訴人有短付貨款情事,伊依系爭合約第12條第3項第1款約定,以109年4月15日函通知被上訴人應於10日內給付,該函於同年月16日送達被上訴人,被上訴人於同年月26日期限屆滿仍未給付,系爭合約於同年月27日終止;縱以109年4月28日函通知方生終止效力,該函於翌日送達被上訴人時,已生終止系爭合約效果。系爭支票於109年4月28日始交付伊,被上訴人未能於 109年4 月15日函催告之10日內即同年月26日前除去違約情事,且至同年5月4日始兌現票款,無法撤銷伊已取得之終止權及其違約狀態等語,資為抗辯。 原審斟酌全辯論意旨及調查證據之結果,以: ㈠裕捷有限公司於107年6月15日與上訴人簽訂系爭合約,同年11月8日變更登記為股份有限公司(即被上訴人);上訴人於108年7月31日授權被上訴人自107年8月8日到112年8月7 日負責系爭藥品經銷事宜,其復因貨款爭議,再以109年4月15日函被上訴人於10日內給付系爭貨款,被上訴人收受後,於同年月25日開立、28日交付系爭支票予上訴人,同年5月4日兌現。而上訴人終止契約之意思表示函於同年4 月29日到達等情,為兩造所不爭。 ㈡裕捷有限公司改制為股份有限公司不影響系爭合約之存續及效力。又依系爭合約第12條第3項第1款約定,兩造一方倘有違約情事,他方需先以書面催告於10日內除去違約未果後,再以書面通知終止契約。則被上訴人經109年4月15日函知給付系爭貨款,雖未於收受後之10日期限於同年月26日屆滿前給付,惟該函文並無被上訴人逾期未付即生契約終止效果之記載,依系爭合約約定,上訴人仍須以書面通知被上訴人終止系爭合約,故系爭合約未於10日期限屆滿翌日即同年月27日生終止效力。 ㈢上訴人109年4月28日終止契約之意思表示函於同年月29日到達前,被上訴人已於同年月28日交付系爭支票予上訴人,縱上訴人於該函有終止契約之聲明,亦不生終止之效力。兩造交易習慣向以開立支票方式給付貨款,上訴人既同意受領系爭支票,斯時該支票發票日已屆至,上訴人隨時可行使票據權利,則系爭貨款,於上訴人同意受領該支票時,已生清償效果,不因上訴人係於同年5月4日兌現票款而受影響。 ㈣綜上,被上訴人請求確認兩造間系爭合約關係存在,為有理由,應予准許,為其心證之所由得,並說明上訴人其餘抗辯及聲明證據為不足取及無須再予審酌之理由,因而維持第一審所為上訴人敗訴之判決,駁回其上訴。 本院之判斷: 原審本其認事、採證之職權行使,綜合相關事證,認定系爭合約關係存在於上訴人與公司改制後之被上訴人間,被上訴人已於上訴人終止系爭合約聲明到達前,依兩造交易習慣開立支票清償系爭貨款,依系爭合約約定,上訴人所為終止契約之聲明不生效力,被上訴人請求確認兩造間就系爭合約關係存在,應屬有據,而本此見解為上訴人不利之判決,經核於法並無違誤。又原審係依系爭合約第12條第3項第1款約定,認定系爭合約關係仍存在於兩造間,與民法第549條第1項規定之適用無涉;至原審援引本院2 則判例,縱與本件事實有異,亦不影響判決之結果。上訴論旨,猶就原審採證、認事之職權行使暨其他與判決基礎無涉之理由,指摘原判決不當,聲明廢棄,非有理由。末查,本件所涉法律見解未具有原則上重要性,爰不經言詞辯論,附此敘明。 據上論結,本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449條第1項、第78條,判決如主文。 中 華 民 國 111 年 5 月 11 日最高法院民事第六庭 審判長法官 魏 大 喨 法官 李 寶 堂 法官 李 文 賢 法官 高 榮 宏 法官 林 玉 珮 本件正本證明與原本無異 書 記 官 中 華 民 國 111 年 5 月 17 日