最高法院民事判決

上訴人

呈佳投資股份有限公司

法定代理人

徐嘉謙

訴訟代理人

宋重和律師

被上訴人

創源資本管理有限公司

法定代理人

曾金池

上列當事人間請求交付財務報表事件，上訴人對於中華民國112年5月2日臺灣高等法院第二審判決（111年度上字第1143號），提起上訴，本院判決如下：

主文

理由

一、被上訴人主張：伊為上訴人之股東，多次函請上訴人提供其民國103至109年度之財務報表供伊查閱，均遭拒絕。爰依公司法第210條第2項規定，求為命上訴人應將103至109年度之財務報表（包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表暨各報表必要之附註，下稱系爭財務報表）備置於其登記地址，供被上訴人查閱、抄錄或複製之判決(未繫屬本院者，不予贅敘)。

二、上訴人則以：被上訴人於111年間始成為伊之股東，於103至109年間並非伊之股東或債權人，復未檢附利害關係證明文件，與公司法第210條第2項規定不合等語，資為抗辯。

三、原審維持第一審所為被上訴人上開勝訴部分之判決，駁回上訴人之上訴，係以：69年5月9日修正前公司法第210條第2項原規定：「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得隨時請求查閱或抄錄」，嗣為避免股東經常藉抄錄「股東名簿」以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生，乃修正增加「得檢具利害關係證明文件，指定範圍」之要件，則股東查閱「財務報表」時，應僅須出具股東身份之證明文件，即可隨時請求查閱或抄錄。而股份有限公司歷年財務報表，本有接續性及連續性，且均屬應對股東公開之基本資訊，並非敏感、機密資訊，該等資訊攸關股東權之正確行使，對股東而言自具利害關係。查，被上訴人於111年3月15日成為上訴人之股東，為兩造所不爭，而系爭財務報表，依公司法第210條第1項規定，為上訴人應備置於公司之文件，則被上訴人指定查閱、抄錄或複製系爭財務報表，即無不合。從而，被上訴人依公司法第210條第2項規定，請求上訴人將系爭財務報表備置於其登記地址，供其查閱、抄錄或複製，洵屬正當，應予准許等詞，為其判斷之基礎。

四、按69年5月9日修正前公司法第210條第1、2項原規定：「董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、資產負債表、損益表備置於本公司及分公司，並將股東名簿及公司債存根簿，備置於本公司。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得隨時請求查閱或抄錄。」嗣為避免股東及公司之債權人濫用查閱權，乃修正同條第2項規定：「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。」所稱「指定範圍」，乃指股東及債權人指定與其有利害關係之範圍而言。準此，股東倘請求查閱其取得股東身分前之公司財務報表，自應依上開公司法第210條第2項規定，指定與其具利害關係之範圍為之。查，被上訴人係於111年3月15日始成為上訴人之股東，為原審認定之事實。上訴人於事實審復抗辯：被上訴人於103年至109年間非為伊之股東，應檢具利害關係證明文件，始得請求查閱非擔任股東期間之財報等語(見原審卷第129頁）。究竟被上訴人請求查閱系爭財務報表之目的為何？於其有何利害關係？系爭財務報表與之是否有關聯？攸關被上訴人得否行使查閱權，非無再予究明之必要。乃原審徒以股份有限公司之財務報表，均屬應對股東公開之資訊，即謂股東可隨時請求查閱或抄錄財務報表，進而為上訴人不利之判斷，自有可議。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。

五、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。

最高法院民事第八庭