112年度台上字第2895號（請求損害賠償等） - 最高法院｜2026 司法院判決書查詢系統

最高法院民事判決 112年度台上字第2895號上訴人遠虹有限公司法定代理人王台光訴訟代理人許文棋律師被上訴人郭淳頤律師即葉國光之遺產管理人上列當事人間請求損害賠償等事件，上訴人對於中華民國112年6月27日臺灣高等法院第二審更審判決（111年度重上更二字第74 號），提起上訴，本院判決如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由 本件上訴人主張：伊因葉國光（起訴後於民國000年0月00日死亡，被上訴人為其遺產管理人，並經原審於同年11月15日裁定命其承受訴訟）告知富昱電機股份有限公司（下稱富昱公司）負債不超過新臺幣（下同）4000萬元、營業額在1億2000萬元以上、淨利25%等事項（下合稱系爭債務及營收事項），致陷於錯誤，於101年4月12日與葉國光簽訂股份買賣合約（下稱系爭合約），以每股2萬元購買其所有該公司股份6400股，並於同月18日給付第1期價金4320萬元，嗣發現富昱公司之系爭債務及營收事項不實，爰依民法第92條第1項規定以起訴狀繕本之送達，撤銷該買受股份及給付股款之意思表示。倘伊撤銷系爭合約為無理由，因第一審共同被告陳聰明、周英吉（下稱陳聰明2人，業經上訴人於原審撤回對其等之訴，下與葉國光合稱葉國光3人）未依系爭合約第5條第6項約定任職富昱公司至少3年，葉國光違反同項約定之擔保責任，且構成不完全給付，伊依該合約第9條第1項約定及民法第227條第1項適用同法第256條規定，以108年4月25日上訴理由㈠狀繕本之送達，解除系爭合約等情。爰先依民法第179條或第184條第1項前段規定；再依民法第259條第1項第1、2款或第179條規定，求為命被上訴人給付4320萬元，及自102年1月29日起算法定遲延利息之判決。對被上訴人之反訴則以：系爭合約經伊合法撤銷或解除，伊無需再依約出具銀行保證函等語，資為抗辯。 被上訴人則以：上訴人看中富昱公司之商譽、技術與產品線，補強其法定代理人王台光新收購之業強科技股份有限公司（下稱業強公司）僅有散熱技術、台灣新照明股份有限公司（下稱台灣新照明公司）僅有品牌而無製造廠之不足，主動邀約購買股權，雙方經數次協商後簽約，富昱公司以往獲利及貸款債務非上訴人併購著眼點，葉國光未曾就富昱公司之負債與營收為聲明或保證，無任何詐欺行為等語，資為抗辯。並於第一審提起反訴主張：上訴人未依系爭合約第3條第5項約定提出4240萬元、保證期間1年之銀行保證函（下稱系爭保證函）等情，爰依上開約定，求為命上訴人出具系爭保證函之判決（葉國光反訴請求上訴人給付1280萬元本息部分，經原審前審判決駁回後，未據聲明不服，不予論述）。 原審以：㈠上訴人與葉國光於101年4月12日簽署系爭合約，約定以每股2萬元價格購買葉國光所持富昱公司股份6400股，分期付款及交割股份之日期及數額如第一審判決附表所示，葉國光翌日轉讓2160股予上訴人，上訴人於同年月18日匯付第1期價金4320萬元予葉國光之事實，為兩造所不爭。㈡稽諸證人林信呈於上訴人對葉國光所提詐欺告訴刑案（下稱詐欺刑案）偵查（臺灣新竹地方檢察署〈下稱新竹地檢署〉103年度偵續字第58號）中之證述，與葉國光於上開偵查案件、本件訴訟之第一、二審為之陳述相符，暨業強公司財務處協理楊雯皓與葉國光會談之錄音及譯文，顯示葉國光已揭露富昱公司對銀行及租賃公司有負債，簽約前無法告知實際負債詳情。以上訴人明知上情，仍與葉國光協商股權買賣價格，可見富昱公司實際財務狀況，並非上訴人評估收購因素。佐以上訴人所擬歷次草約、系爭合約及雙方往來電子郵件，均未曾有葉國光保證系爭債務及營收事項之內容，上訴人所提101年1月5日通知葉國光提供富昱公司近3年財務報表之電子郵件、及證人即業強公司人員薛佩雙於新竹地檢署105年度調續字第1號之證述，無從證明葉國光拒絕交付上訴人上開財務資料之事實。上訴人在葉國光未交付全部會計資料供查核之情況，仍同意簽立系爭合約，應自行承擔風險。上訴人主張葉國光有告知不實債務及營收事項為手段，致伊陷於錯誤而為買受股份之意思表示，自屬無稽。㈢兩造不爭執富昱公司營運超過30年，為國內照明產業先驅，擁有室內照明燈之專利；王台光投資之業強公司取得台灣日光燈股份有限公司「旭光」商標權，其後成立台灣新照明公司，復於100年間至富昱公司參觀工廠、生產線、機器設備、生產流程，透過林信呈引介而與葉國光討論股權買賣事宜等情。綜合林信呈於詐欺刑案偵查（新竹地檢署102年度他字第640號）及王台光於上開偵查及本件第一審之證述，上訴人亟須照明產業之工廠，以補僅有品牌及商標之不足，經上訴人之團隊評估富昱公司營運正常，雖未查知其財務及負債情形，以其淨利、專利、團隊技術、營業額、地理環境、客戶等因素，決定以每股2萬元購買。且詐欺刑案業經檢察官為不起訴處分，上訴人不服，聲請交付審判，亦經臺灣新竹地方法院裁定駁回其聲請。足認上訴人決定簽訂系爭合約，非受葉國光詐欺而為。㈣觀諸系爭合約第5條第6項、第6條第1款約定目的，意在確保上訴人入主富昱公司至少3年內仍保有專業人才以利營運。該專業人員僅陳聰明2人為系爭合約當事人，收受上訴人交付之價金，負有保證任職3年之義務，二者間有對價關係。陳聰明2人嗣以上訴人未依約於簽約後1年（即102年4月12日）給付第2期價款，因而於103年9月3日催告上訴人給付，再於同年月24日對上訴人合法終止系爭合約，並於同年月30日離職，自無違約可言。上訴人以陳聰明2人離職，葉國光違約構成不完全給付為由，依系爭合約第9條第1項約定及民法第227條第1項適用第256條規定，解除系爭合約，自非合法。又審諸系爭合約第3條第2項、第9條第1項之約定，及合約附件一之付款明細、轉讓股數，葉國光3人各自對上訴人負擔移轉股份及受領價金，不相干涉，即陳聰明2人終止系爭合約，不影響葉國光與上訴人間之系爭合約關係。上訴人迄未依約給付第2、3期款，被上訴人依系爭合約第3條第5項約定，反訴請求上訴人出具系爭保證函，即屬有據。㈤綜上，上訴人以其受詐欺而撤銷意思表示，及以葉國光3人違約而解除系爭合約，均非合法。則其本訴依前開規定，請求被上訴人給付4320萬元本息，不應准許；被上訴人反訴依系爭合約第3條第5項約定，請求上訴人出具系爭銀行保證函，為有理由，為其心證之所由得，並說明兩造其餘攻防暨舉證於判決結果不生影響，毋庸逐一論駁，因而維持第一審就上開部分所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴。 本院判斷：㈠按民法上所指詐欺，重在對表意人自由意思形成過程中為不當干涉，故須對表意人意思形成過程屬於重要而有影響之不真事實，積極表示為真，而使他人陷於錯誤，或有告知義務但消極隱匿該事實，使他人既存之錯誤加深或保持，並該事實與表意人自由意思之形成有因果關係者，始克當之。又被詐欺而為意思表示者，依民法第92條第1項前段規定，表意人固得撤銷其意思表示，然應就受詐欺之有利事實負舉證責任。原審本其採證、認事及解釋契約之職權行使，綜合相關事證，認定上訴人未證明葉國光有以保證系爭債務及營收事項為手段，使其陷於錯誤而為意思表示之事實，而係經自行觀察、評估，認為富昱公司符合其營運需求後，於無完整會計帳簿供查核情況下，出於自由意志決定與葉國光簽約，葉國光不因陳聰明2人終止系爭合約而負違約責任，上訴人不得撤銷或解除系爭合約，被上訴人得依該合約第3條第5項約定為請求，因以上揭理由為上訴人不利之判決，經核並無違背法令。㈡上訴論旨，猶就原審認事、採證與解釋契約之職權行使，暨其他與判決結果無涉之理由，指摘原判決不當，聲明廢棄，非有理由。末查，葉國光於原審更二審程序中之000年0月00日死亡，惟其死亡前已委任訴訟代理人張東揚、余惠如律師，依民事訴訟法第173條本文規定，其訴訟程序不當然停止。雖上開2位律師於同年3月17日具狀陳明終止委任，但其2人依民事訴訟法第74條規定，自陳報狀於同年4月10日送達對造（上訴人）翌日起15日（即25日）內，仍應為防衛本人（葉國光）權利所必要之行為。則原審法院所定112年4月25日言詞辯論期日通知上開2位律師，該2人依法仍應為防衛葉國光權利必要之行為，茲於上開期日未到庭而無民事訴訟法第386條所列各款情形，因依上訴人聲請由其一造辯論而為判決，審理程序於法並無不合，附此敘明。 據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449 條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　5 　　月　　9 　　日最高法院民事第七庭審判長法官林金吾法官陳靜芬法官蔡孟珊法官藍雅清法官高榮宏本件正本證明與原本無異書　記　官　林沛侯中　　華　　民　　國　　113 　年　　5 　　月　　16　　日

最高法院112年度台上字第2895號

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