112年度台上字第1228號｜民事：請求損害賠償等｜裁判日期：113 年 11 月 14 日

最高法院民事判決 112年度台上字第1228號上訴人業強科技股份有限公司法定代理人王台光訴訟代理人林志強律師趙子澄律師許文棋律師上訴人台灣輕子工業股份有限公司法定代理人兼被上訴人邱華榮被上訴人 UNIMAX INVESTMENT SERVICES LIMITED 法定代理人廖書尉被上訴人方穗蓮上四人共同訴訟代理人吳宏山律師上列當事人間請求損害賠償等事件，上訴人對於中華民國112年2月8日臺灣高等法院第二審更審判決（109年度重上更一字第13號），各自提起一部上訴及上訴，本院判決如下：主文原判決關於㈠駁回上訴人業強科技股份有限公司先位請求被上訴人連帶給付美金六十五萬四千五百五十四點三六元本息及備位請求上訴人台灣輕子工業股份有限公司給付美金十四萬八千一百零五元本息之上訴；㈡備位命上訴人台灣輕子工業股份有限公司給付，暨各該訴訟費用部分均廢棄，發回臺灣高等法院。理由一、本件上訴人業強科技股份有限公司（下稱業強公司）主張：伊於民國99年間與對造上訴人台灣輕子工業股份有限公司（下稱台灣輕子公司）前後任負責人即被上訴人方穗蓮、其夫邱華榮，商議交易及生產LED投光燈產品，於100年2月14日以Purchase Order（下稱系爭訂購單），向方穗蓮持股百分之百並擔任董事之被上訴人UNIMAX INVESTMENT SERVICES LIMITED（下稱UNIMAX公司）下單，委由UNIMAX公司承攬加工生產LED投光燈燈具（下稱系爭產品）1萬4800台，嗣再增訂85台（下稱系爭契約）。惟UNIMAX公司於100年3月1日先行交付之38台燈具，經點燈測試，發現PC罩內有起霧、凝結水滴之瑕疵（下稱系爭瑕疵）。因UNIMAX公司承認瑕疵並回覆瑕疵產品已重工，伊遂繼續收受產品，共4844台。迨同年8 月23日進行出廠確認時，發現仍有該瑕疵，不良率高達73.24％，不符債之本旨。伊於101年6月15日催告台灣輕子公司、邱榮華、UNIMAX公司、方穗蓮（下合稱台灣輕子公司等4人）協商賠償未果，乃於101年8月14日及20日通知解除系爭契約，自得請求UNIMAX公司返還伊前所交付之代工組裝費用美金（下同）25萬6661.45元及LED晶粒、PC光罩、熱導管等元件（下合稱系爭元件）價額24萬9787.91元（扣除已出賣或移撥處分2815台之組裝費用、元件價額部分）暨模具費用14萬8105元，共計65萬4554.36元。UNIMAX公司為未經我國認許之外國法人，邱華榮及方穗蓮依民法總則施行法第15條規定，應與該公司負連帶責任。如認台灣輕子公司為系爭契約當事人，則應由其負責等情。爰依系爭訂購單備註1，民法第259條第1、2、6款，第227條第2項，第495條第1項，民法總則施行法第15條，及於原審追加民法第179條規定（下合稱系爭規定），以先位之訴，求為命UNIMAX公司、邱華榮、方穗蓮（下合稱被上訴人）連帶給付65萬4554.36元；另依系爭規定（民法總則施行法第15條除外），以備位之訴，求為命台灣輕子公司給付同上金額，及均加付自起訴狀繕本送達翌日（101年12月21日）起算法定遲延利息之判決（未繫屬於本院者，不另贅述）。二、台灣輕子公司等4人則以：台灣輕子公司之生產工廠輕子燈飾深圳有限公司（下稱輕子深圳公司）設於大陸深圳，為便利出貨，借用UNIMAX公司名義與業強公司締約，台灣輕子公司始為系爭契約之當事人，已依業強公司提供之規格書及系爭元件代工組裝系爭產品，及依約定之IP65防水標準測試通過且允收，系爭契約並無不得有水氣或霧氣之約定，且投光燈殼內水氣因溫度變化而凝結，屬自然物理現象，不能認為瑕疵；業強公司於受領系爭產品後自行進行重工，其後不能再主張瑕疵。另業強公司於101年8月20日始解除契約，已逾民法第514條第1項規定之1年期間，又未合法通知UNIMAX公司；縱認業強公司得解約，伊等就系爭產品支出之加工、材料費及營業支出、稅負等成本，應自伊受領之代工組裝費用（利益）中扣除。另模具費用已支付開模廠商，模具無瑕疵且經使用，業強公司未達約定下單數量，伊等無庸退還模具費用。另系爭元件均使用於已出貨之投光燈，業強公司請求返還代工組裝、模具及賠償該元件等費用，顯然重複。倘認業強公司得解除契約請求回復原狀，爰依民法第264條規定行使同時履行抗辯權，業強公司應將已收受之投光燈產品依收受時之原狀如數返還；若伊不能主張同時履行抗辯，則主張就業強公司已出賣或移撥處分之2815台燈具價額為抵銷等語，資為抗辯。三、原審廢棄第一審所為駁回業強公司（備位）請求台灣輕子公司給付50萬6449.36元本息之判決，改判命台灣輕子公司如數給付；另維持第一審所為駁回業強公司先位請求被上訴人連帶給付65萬4554.36元本息、備位請求台灣輕子公司給付14萬8105元本息之判決，駁回業強公司其餘上訴及追加之訴，無非以：㈠證人王台光（業強公司執行長）與邱華榮、方穗蓮於99年間分別代表兩造洽商本件代工締約事宜，約定由業強公司提供系爭元件，支出購買費用55萬5796.16元、2萬9440.53元、1萬1102.7元，嗣於100年2月14日以系爭訂購單訂購R1、CN1 、J1、J2四款投光燈1萬4885台，並匯交UNIMAX公司代工組裝費用61萬2749.16元、模具費用14萬8105元。台灣輕子公司等4人於100年3月間交付系爭產品38台，業強公司於同年3月31日通知該投光燈PC罩内表層有水滴和霧氣之異常現象，台灣輕子公司同日提交供應商品質異常單予業強公司，取回重工後再陸續交付系爭產品4844台。其後，業強公司於同年8月24日通知系爭產品有點亮起霧、水滴情形，台灣輕子公司等4人復於100年9月2日提出業強客訴處理分析調查報告。業強公司於101年6月15日發函催告台灣輕子公司等4人履行契約，嗣於101年8月14日發函對台灣輕子公司、方穗蓮（UNIMAX公司）及邱華榮為解除契約之通知，復於同年月20日發函對被上訴人為解除契約之通知等事實，為兩造所不爭。㈡綜據系爭訂購單、電子郵件、業強公司101年6月15日、同年8 月14日存證信函，及證人王台光、魏承毅、台灣輕子公司廠務部經理邱興毅之證述，參互以觀，本件交易模式係台灣輕子公司以節稅為目的，衍生之兩岸三地貿易模式，業強公司知悉係與台灣輕子公司交易，受台灣輕子公司指示，始將系爭訂購單供應商名稱記載為UNIMAX公司，實際由台灣輕子公司相關人員負責後續交易資訊管理、關鍵零組件採購及聯繫於輕子深圳公司廠房代工組裝成品，業強公司派員至輕子深圳公司驗貨及交貨。UNIMAX公司僅為出名之接單公司，系爭契約之實際當事人為業強公司及台灣輕子公司，UNIMAX公司並非系爭契約當事人，上訴人先位依系爭規定，請求被上訴人連帶給付65萬4554.36元本息，為無理由，不應准許。㈢綜合100年3月31日「供應商品質異常單」、100年9月2日「業強客訴處理分析調查報告」、100年4月1日輕子會議紀錄、「中山偉強公司實驗室檢測報告」、「偉強委外廠商驗貨報告」、台灣區照明燈具輸出業同業公會函、台灣檢驗科技股份有限公司函、系爭產品瑕疵數量統計表等件，及證人邱興毅、王台光、胡建國之證述，參互以察，系爭產品於點燈時不得產生水汽（霧氣），已載明為事前研發及事後允收之檢測標準，台灣輕子公司於業強公司客訴異常後，亦針對試量產之產品重工改善、正式量產之產品研擬對策，足認系爭產品於點燈時不得產生霧氣及凝結水滴，為兩造約定應具備之品質。且霧氣與水滴凝結之發生與台灣輕子公司之組裝技術、環境及過程，存有相當因果關係，足以減少其通常價值及效用。至於防水等級IP65之試驗，係外來防水之要求，與系爭產品之霧氣及凝結水滴是否為瑕疵之判斷無關。業強公司抽驗系爭產品740台，其中542台曾經有水滴、霧氣或其他瑕疵，不良率高達73.24％，可見系爭產品確實存有瑕疵，且瑕疵重大，可歸責於台灣輕子公司。台灣輕子公司交付系爭產品第1、2批，業經台灣輕子公司取回重工後再交付業強公司，不得以第1、2批交貨及發現瑕疵時點起算1年除斥期間；台灣輕子公司嗣於100年7月11日、同年8月8日交付系爭產品第3、4批，業據業強公司於同年9月6日、同年8月24日發現有系爭瑕疵，至101年8月14日依民法第494條規定解除系爭契約，未逾1年除斥期間，應屬合法。又系爭元件係業強公司採購後交付台灣輕子公司加工組裝成系爭產品，依民法第816條規定，系爭產品所有權屬業強公司所有，該公司合法解除系爭契約自無返還義務，台灣輕子公司為同時履行抗辯，請求業強公司依受領系爭產品時之原狀如數返還，應屬無據。又業強公司將受領之系爭產品2815台予以出售或處分完畢，堪認已承認受領該數量之產品，依民法第259條第2款、第6款規定，僅得請求返還其餘2029台之代工組裝費用25萬6661.45元及已用於製造投光燈致不能返還之元件價額24萬9787.91元，共50萬6449.36元。另系爭模具由業強公司出資委造，交付台灣輕子公司使用，所有權屬業強公司所有，該模具現仍置放於台灣輕子公司，並無毀損、滅失，則業強公司解除系爭契約後，僅得請求返還模具，尚不得請求償還或賠償模具之價額14萬8105元。從而，業強公司先位請求被上訴人連帶給付65萬4554.36元本息，為無理由；備位依民法第259條第2、6款規定，請求台灣輕子公司給付50萬6449.36元本息，為有理由，應予准許，逾此範圍之請求，則屬無據，應予駁回等詞，為其判斷之基礎。四、本院判斷：㈠按債權債務之主體，以締結契約之當事人為準，以自己名義與人締約為債務之負擔者，即對於債權人負契約上當事人應有之責任。另解釋意思表示、認定事實固屬事實審法院之職權，惟其解釋、認定如違背法令或有悖於論理法則或經驗法則，自非不得以其解釋、認定為不當，援為上訴第三審之理由。又解釋契約，固須探求當事人立約之真意，不得拘泥於契約文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。另意思表示之效果，原則上採表示主義，即以表示上之效果意思為標準，必要時始設若干例外（如民法第86條、第88條及第89條等），以保護交易安全及表意人之利益，使當事人實現或維持合理之協同關係，並維持國家社會經濟生活秩序。㈡查王台光與邱華榮、方穗蓮於99年間分別代表兩造洽商系爭產品代工締約事宜，本件代工契約僅有系爭訂購單，別無其他書面契約，業強公司已交付UNIMAX公司代工組裝費用61萬2749.16元、模具費用14萬8105元之事實，為原審所認定（見原判決第6頁、第8頁）。依戶籍謄本、名片、UNIMAX公司資料，UNIMAX公司為98年1月16日註冊設立於英屬安圭拉島之境外公司，與台灣輕子公司為不同之法人，方穗蓮為UNIMAX公司持股百分之百之股東及董事，亦為台灣輕子公司、輕子深圳公司董事長；邱華榮則為台灣輕子公司、輕子深圳公司總經理（見第一審卷一第16至20頁、第73至74頁），可見UNIMAX公司、台灣輕子公司、輕子深圳公司均為邱華榮、方穗蓮2人所實際控制。依證人王台光證稱：業強公司欲介入高瓦數洗牆燈產品，邱華榮相當專業，他名下有台灣輕子、輕子深圳及UNIMAX公司。伊與邱華榮對口，細節由公司員工與邱華榮、方穗蓮洽談，其2人以何公司名義締約，尊重對方等語（見第一審卷三第312至313頁）。觀之其3人洽談代工事宜後，於99年9月29日寄發予業強公司之電子郵件載明UNIMAX公司銀行帳戶資料（見第一審卷一第72頁），主旨表明針對業強公司之報價需求為通知，業強公司嗣依通知內容如數付款予UNIMAX公司，並以系爭訂購單向UNIMAX公司下單；UNIMAX公司接到系爭訂購單後，即開立發票，其後以自己公司名義裝箱出貨（發票、出貨單見第一審卷三第71至72頁）等各情。果爾，以業強公司就本件代工事宜，尊重邱華榮意願，由邱華榮決定締約當事人，嗣經邱華榮指示下屬通知本件代工之報價及報價給付之帳戶資料予業強公司，即決定以其實質掌控之UNIMAX公司為締約當事人之要約通知業強公司，經業強公司付款並據以發出載明UNIMAX公司為供貨商之系爭訂購單，似見業強公司對該要約予以承諾，而UNIMAX公司受領款項後亦開立發票並裝箱出貨履行系爭契約。徵諸業強公司及UNIMAX公司於上開歷程所為之表示行為，探求當事人真意，能否謂其2人未就本件代工事宜達成承攬之合意？自滋疑義。乃原審未遑詳查細究，逕以台灣輕子公司履行系爭產品之代工事務即認其為系爭契約實際當事人，遽就業強公司之先位請求為其不利之判決，非無可議。業強公司之先位請求，既尚待事實審調查審認，則原審就其備位之訴，判命台灣輕子公司給付50萬6449.36元本息及駁回業強公司請求台灣輕子公司給付14萬8105元本息之上訴，均應併予廢棄發回。業強公司、台灣輕子公司上訴論旨，分別指摘原判決關己不利部分違背法令，求予廢棄，均非無理由。據上論結，本件上訴人之上訴均為有理由。依民事訴訟法第477 條第1項、第478條第2項，判決如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　14　　日最高法院民事第七庭審判長法官林金吾法官陳靜芬法官高榮宏法官蔡孟珊法官藍雅清本件正本證明與原本無異書　記　官　林沛侯中　　華　　民　　國　　113 　年　　11　　月　　28　　日

最高法院112年度台上字第1228號

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