112年度台上字第1512號｜民事：請求股權移轉登記｜裁判日期：112 年 08 月 24 日

最高法院民事判決 112年度台上字第1512號上訴人林志隆訴訟代理人李育錚律師張祐誠律師被上訴人李阿利林宜琳林命權林偉權共同訴訟代理人林榮龍律師劉憲璋律師上列當事人間請求股權移轉登記事件，上訴人對於中華民國112 年3月22日臺灣高等法院臺中分院第二審判決（111年度重上字第204號），提起上訴，本院判決如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由一、本件上訴人主張：訴外人林滄洲、林施淑美(下稱林滄洲等2人)為夫妻，育有伊及林本源(民國111年10月22日死亡，由被上訴人承受訴訟)、訴外人林佩蓉（90年間死亡，由訴外人陳俊賢代位繼承）、林綺玲、林志鴻等5名子女(下稱林志鴻等5人)。被上訴人李阿利為林本源之配偶，被上訴人林命權為林本源之子。林滄洲等2人及林本源、林命權(下稱林命權等2人)、李阿利、林綺玲(下合稱林綺玲等6人)於106年6 月15日發起設立滄洲投資股份有限公司（下稱滄洲公司），林命權等2人為特別股股東。林滄洲等2人先後於107年7月16日、108年1月8日死亡，遺有滄洲公司股份191萬8326股、173萬4080股，共365萬2406股（下稱系爭股份），未經林滄洲等2人之繼承人(下稱系爭繼承人)協議分割，屬系爭繼承人公同共有。林本源未依民法規定辦理繼承，逕依滄洲公司章程第7條之1規定承購系爭股份，復將系爭股份向滄洲公司變更登記為其所有，應屬無效，為無權占有，爰依民法第767 條第1項前段、第821條、第828條第2項、第831條規定(下稱系爭規定)，求為命被上訴人將林本源名義之系爭股份，向滄洲公司變更登記為系爭繼承人公同共有之判決。二、被上訴人抗辯：滄洲公司為閉鎖性股份有限公司（下稱閉鎖性公司），章程第7條之1就股權轉讓所為限制，符合公司法規定，經濟部准予登記，自屬有效。系爭繼承人係繼承系爭股份轉讓價金債權，且股東名簿記載僅屬對抗要件，滄洲公司於110年3月4日召集特別股股東會(下稱系爭股東會)，依章程第7條之1規定，同意指定林本源承購系爭股份，林本源通知系爭繼承人，並以支票給付價金，除上訴人外，其餘繼承人均已兌領，合法受讓系爭股份，滄洲公司據以向經濟部申報董監事持股變動，亦經函准登記，非無權占有。三、原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴。理由如下：㈠林滄洲等2人育有林志鴻等5人，李阿利為林本源之配偶，林命權為林本源之子。林綺玲等6人於106年6月15日發起設立滄洲公司，為閉鎖性公司，滄洲公司於107年2月26日召集股東臨時會，新增章程第7條之1：「本公司股東因死亡發生繼承或遺贈情事者，經全體特別股股東同意，指定股東依時價承購該死亡股東之股份。前項所稱時價，為公司最近一期財務報告之每股淨值」。林滄洲等2人遺有系爭股份，滄洲公司於110年1月18日通知系爭繼承人，將依章程第7條之1規定處理系爭股份，嗣召集系爭股東會，同意指定林本源承購系爭股份。林本源於同年3月17日、8月17日通知系爭繼承人，並檢附價金支票經上訴人收受，滄洲公司於同年3月19日通知系爭繼承人，系爭股份已變更登記為林本源所有等事實，為兩造所不爭。㈡觀諸公司法第356條之1第1項、第356條之5第1項、第356條之 7第1項第3款規定、104年7月公司法修正草案總說明，佐以閉鎖性公司可透過章程，進行家族企業世代傳承之規劃等情，足認繼承人雖因被繼承人死亡，當然繼承被繼承人所遺之財產及權利義務，惟此不代表該財產必須以原貌繼受。閉鎖性公司之章程，既規定股份轉讓之限制，被繼承人不論係參與公司設立登記，或依章程規定取得股份，皆屬自願成為股東，且出於自由意願接受章程限制，被繼承人應遵守公司章程之義務，理應由其繼承人繼承。是閉鎖性公司之特色，在於排除適用股份自由轉讓原則，限制股東轉讓股份及股東人數上限，以此方式維持閉鎖性，俾創造符合新創事業經營模式之公司型態，同時利於家族企業規劃事業傳承及確保經營權。又閉鎖性公司股東死亡時，考量閉鎖性公司具有上開維持閉鎖性之特別規範目的，應允章程就股份繼承設有合理限制，以維護規範目的，並兼顧繼承人之權利。依上說明，滄洲公司107年2月26日章程第7條之1增修内容，針對繼承或遺贈之情形，就股權轉讓所為限制，並未違反民法繼承規定而無效。㈢公司章程之性質，實為拘束所有股東之集體契約，林綺玲等6 人發起設立滄洲公司時，即以章程規定為閉鎖性公司，限制股份轉讓，並於107年2月26日增訂章程第7條之1，就繼承或遺贈之情形限制股份轉讓，具有合理性及必要性，基於私法自治原則，自屬合法有效，得以拘束全體股東；且於股東死亡，其繼承人應受上開章程之拘束，以符合公司法增設閉鎖性公司制度，及滄洲公司章程規範之目的。上訴人主張依公司法第163條及第356條之1之文義，閉鎖性公司得以章程限制之事項，應僅限於股份轉讓，並不包含繼承等事項，滄洲公司107年2月26日章程第7條之1增修内容違法而無效，洵屬無據。㈣系爭股東會依章程第7條之1規定，同意指定由林本源依時價承購系爭股份，則於林本源以時價承購時，系爭股份即應移轉予林本源承受，發生轉讓效力，被上訴人亦未否認上訴人之繼承資格，自無侵害其繼承權及特留分。又依公司法第12條規定，股東名簿之記載僅屬對抗要件，股權非屬不動產物權，亦無民法第759條非經登記不得處分規定之限制。上訴人主張滄洲公司所為系爭股份之移轉，不合民法第759條規定，亦無可取。上訴人依民法第767條第1項前段規定，請求被上訴人向滄洲公司變更系爭股份登記，應屬無據。㈤從而，上訴人依系爭規定，求為命被上訴人將林本源名義之系爭股份，向滄洲公司變更登記為系爭繼承人公同共有，為無理由，不能准許。四、本院之判斷：㈠按我國民法繼承係採當然繼承主義，繼承效力之發生，與繼承人之意思無關，倘有繼承之事實發生，除拋棄繼承或民法另有規定外，凡非專屬於被繼承人本身之財產上權利、義務，自繼承開始時即由繼承人繼承，觀諸民法第1147條、第1148條第1項、第1174條、第1175條規定自明。又繼承人有數人時，在分割遺產前，各繼承人對於遺產全部為公同共有，而公同共有物之處分及其他之權利行使，除法律另有規定外，應得公同共有人全體之同意，同法第828條第3項、第1151條著有明文。因此，倘非屬公同共有人處分公同共有物，或其他權利行使之行為，尚無適用民法第828條第3項規定之餘地，自不以經全體繼承人同意為必要。㈡次按104年7月1日修正公布之公司法，增訂閉鎖性公司相關規定，並基於閉鎖性公司最大特點，係股份之轉讓受到限制，以維持其閉鎖特性，爰於第356條之5第1項規定，公司股份轉讓之限制，應於章程載明。從而，閉鎖性公司章程就股份轉讓之限制，倘於強制規定或公序良俗無違，即應認其為有效。滄洲公司為閉鎖性公司，於107年2月26日召集股東臨時會，新增章程第7條之1規定，於公司股東因死亡發生繼承或遺贈情事者，經全體特別股股東同意，得指定股東依時價承購該死亡股東之股份，依上說明，足認該股份轉讓之限制，在於維持其閉鎖特性，合於公司法相關規定，復與公序良俗無違，應屬有效。㈢從而，系爭股份在遺產分割前，固因繼承而屬系爭繼承人公同共有，惟系爭股東會依章程第7條之1規定，同意指定林本源依時價承購系爭股份，非屬公同共有人之處分行為，尚無適用民法第828條第3項規定之餘地，自不以經系爭繼承人同意為必要。原審本於採證、認事之職權行使，綜合相關事證，合法認定滄洲公司為閉鎖性公司，林滄洲等2人遺有系爭股份，林本源依系爭股東會決議，於110年3月17日、同年8 月17日通知系爭繼承人，同意依時價承購系爭股份，並檢附價金支票經系爭繼承人收受，滄洲公司變更登記系爭股份為林本源所有，於法無違，因以上述理由，為上訴人不利之判決，理由雖有未盡，惟結論尚無不合，仍應予維持。上訴論旨，就原審取捨證據、認定事實之職權行使，暨其他於判決結果無影響者，指摘原判決不當，聲明廢棄，為無理由。五、據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　8 　　月　　24　　日最高法院民事第七庭審判長法官林恩山法官吳青蓉法官謝說容法官許紋華法官李寶堂本件正本證明與原本無異書　記　官　王心怡中　　華　　民　　國　　112 　年　　9 　　月　　4 　　日

最高法院112年度台上字第1512號

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