112年度台上字第1572號｜民事：請求給付貨款｜裁判日期：112 年 08 月 10 日

最高法院民事判決 112年度台上字第1572號上訴人亞諾法生技股份有限公司法定代理人 Wilber Huang 訴訟代理人呂紹凡律師林欣儀律師被上訴人互貴興業股份有限公司法定代理人郭加泳訴訟代理人余天琦律師馮基源律師上列當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於中華民國112年3月7日臺灣高等法院第二審判決（111年度上字第1236號），提起一部上訴，本院判決如下：主文原判決關於駁回上訴人請求被上訴人給付新臺幣貳佰參拾陸萬貳仟伍佰元本息之上訴及該訴訟費用部分廢棄，發回臺灣高等法院。其他上訴駁回。第三審訴訟費用，關於駁回其他上訴部分，由上訴人負擔。理由本件上訴人主張：兩造於民國110年6月4日依被上訴人所提採購單（下稱系爭採購單）之內容，成立採購契約（下稱系爭契約），約定被上訴人自110年6月7日起，分8期向伊購買「亞諾法新型冠狀病毒抗原快速檢測試劑」（下稱系爭快篩劑），伊每期交貨1000Kits（即25Kpcs），被上訴人每期付款新臺幣（下同）472 萬5,000元，並依如原判決附表所示付款期程給付各期50%之預付款、尾款，即各236萬2,500元。其中第7期尾款、第8期預付款依序應於110年8月16日、同年8月1日給付，惟被上訴人遲至111年4月13日、同年4月18日始給付，且迄未給付第8期尾款236萬2,500元，伊得請求被上訴人給付第8期尾款，及賠償自110年8月17日起至111年4月13日止其遲延給付第7期尾款、及自110年8月2日起至111年4月13日止其遲延給付第8期預付款所生之遲延利息，共計15萬9,988元等情，依系爭契約、民法第229條第1項、第233條第1項、第367條規定，求為命被上訴人給付252萬2,488元，及其中236萬2,500元自110年8月24日起至清償日止，按年息5%計算利息之判決（未繫屬本院者，不予贅敘）。被上訴人則以：系爭採購單約定，上訴人完成各期交貨時，伊始須給付該期尾款，兩造協議第7期於111年4月13日交貨，伊於同日給付第7期尾款，並未遲延；倘認伊應負遲延責任，伊因上訴人拒絕交貨致受有支出派車費之損害7,000元，得以之與第7期尾款之遲延利息為抵銷。上訴人未依約於110年8月1日交付第8期快篩劑，伊已解除第8期之採購契約，縱認伊解除契約不合法，伊已依約給付第8期預付款，上訴人迄未交付第8期全部快篩劑，伊自無庸給付第8期尾款等語，資為抗辯。原審以：被上訴人於110年6月4日提出系爭採購單向上訴人購買系爭快篩劑，上訴人於同年月8日簽回該採購單，兩造間成立系爭契約。被上訴人於111年4月7日給付第7期預付款236萬2,500元，兩造協議第7期半數快篩劑於111年4月8日交付、剩餘半數於同年月13日交付，被上訴人於同年4月13日給付第7期尾款236萬2,500元，於同年月18日給付第8期預付款236萬2,500元，上訴人於111年5月11日交付第8期半數快篩劑，為兩造所不爭執。次查系爭採購單記載：「預付定金50%、出貨50%，詳細規畫如附件」，各期尾款於該期預付款給付後4週給付，並備註約定「1.預計交貨區間可以根據需求友好協商，請亞諾法也盡力提升產能。2.完成交貨一批量25Kpcs後，即預付50%下批貨款」。斟酌系爭契約訂立時疫情方興，系爭快篩劑緊急投產量能有限，及兩造約定分期履約之契約目的、經濟價值，就第1期至第5期之履約情形、交易習慣，以及上訴人自陳其完成前期交貨，被上訴人給付下期預付款後，其先交付一半貨量，俟該期全部交貨完成，被上訴人即應給付該期尾款等語，可知兩造締約真意應為被上訴人給付當期預付款後，上訴人應開始交付該期貨物，俟該期貨物全數交付完畢，被上訴人始應給付該期尾款，並同時給付下期預付款，各期預付款及尾款給付期程相隔4週，為因應市場需求及投產量能等不確定因素，兩造就各期履約期間仍可另為協議縮短或展延（下稱系爭交貨及付款約定）。系爭採購單備註1雖僅記載兩造可就「預計交貨區間」友好協商，未記載「付款區間」亦可協商。惟兩造間之採購契約係採逐期履行，各期付款條件乃循被上訴人給付預付款、上訴人交付貨物、被上訴人給付尾款及下期預付款以開啟下期履約採購之模式，兩造若依備註1約定協議展延交貨期限，被上訴人該期貨款給付期限亦應隨之展延，始能圓滿達成兩造互負給付義務之契約目的，並符公平誠信。上訴人主張兩造僅可協議展延上訴人交貨期限，不可展延被上訴人付款期程，洵無足取。臺灣臺北地方法院110年度訴字第6359號確定判決（按：兩造針對第6期預付款之履約爭議）係認兩造可就預計交貨期間為協商，單方不可任意變更預計交貨與付款區間之時程或調整交貨內容，兩造未就變更交貨期間達成協議，仍應依系爭採購單原約定之期限互為履行，並非認定交貨期限經兩造協議展延者，被上訴人仍須依系爭採購單原指定日期給付貨款，上訴人主張該案判決認定兩造僅可協議展延上訴人交貨期限，不可展延被上訴人付款期程，兩造應受拘束，亦無可採。系爭採購單附表固記載第7 期尾款預計於110年8月16日給付，惟兩造既已協議上訴人於111 年4月13日交付第7期剩餘快篩劑，被上訴人依系爭交貨及付款約定，於上訴人交付該期全部快篩劑之同日給付第7期尾款，自無遲延給付。兩造自第6期起，即因履約爭議涉訟，未再依系爭採購單上原約定期程交付貨物及給付貨款，嗣就第7期協議展延上訴人交付全數貨物之期限為111年4月13日，則第8期履約期限應隨第7期展延而遞延，兩造復未就第8期履約期限另達成協議，被上訴人應於111年4月13日給付第7期尾款之同時給付第8期預付款，其於同年月18日為給付，逾期5日，上訴人主張被上訴人自110年8月2日起至111年4月13日期間遲延給付第8期預付款，請求此段期間之遲延損害，尚非可取。被上訴人係於111年4月18日給付第8期預付款，依約上訴人應於4週內即同年5月16日交付第8期全數快篩劑，被上訴人於111年4月18日催告上訴人於111年4月20日前交付第8期全部快篩劑，於111年4月21日以上訴人遲延給付為由，解除第8期採購契約，難認合法。上訴人於111年5月11日交付第8期半數快篩劑，該期快篩劑尚有半數未交付，依約被上訴人給付第8期尾款之期限尚未屆至，上訴人請求被上訴人給付第8期尾款，洵屬無據。故上訴人依系爭契約及民法第231條第1項規定，請求被上訴人賠償遲延給付第7期尾款之遲延利息、第8期預付款自110年8月2日起至111年4月13日期間所生之遲延利息，及給付第8期尾款，共計252萬2,488元，為無理由，均不應准許。爰維持第一審就上開部分所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴。關於廢棄發回部分：按當事人預期不確定事實之發生，以該事實發生時為債務之清償期者，倘債務人以不正當行為阻止該事實之發生，類推適用民法第101條第1項規定，應視為清償期已屆至。原審係認俟上訴人交清第8期全部快篩劑，被上訴人始應給付第8期尾款；被上訴人於111年4月21日解除第8期採購契約，難認合法；上訴人於同年5月11日交付第8期半數快篩劑予被上訴人。果爾，上訴人於事實審主張：伊收受被上訴人給付之第8期預付款後，即將材料投入生產，詎被上訴人先於111年4月21日向伊為解除第8期採購契約之意思表示，嗣於同年5月4日改口稱：「如貴公司仍有意交付第八期產品，可於5/16（含當日）以前分一至二次交付第八期產品的全部數量，我公司同意撤回解除（終止）第八期產品契約的意思表示，尾款2,362,500元也會於交貨後立即交付」，兩造乃經磋商，伊於同年5月11日交付第8期半數快篩劑，惟伊於同年5月26 日通知被上訴人於同年月27日前來領取第8期剩餘快篩劑，被上訴人又以訂單已取消為由拒絕領取等語，並提出兩造往來之電子郵件為證據（見第一審卷第141頁、第153頁、第158頁、第161頁，原審卷第140頁）。倘非虛妄，能否謂被上訴人拒絕受領第8期剩餘快篩劑，無以不正當行為阻止第8期尾款之清償期屆至情事，即不無研求之餘地。原審未詳查審認，遽謂上訴人未交清第8 期快篩劑，被上訴人給付第8期尾款之期限未屆至，進而為上訴人不利之判決，自有可議。上訴論旨，指摘原判決關於駁回上訴人請求被上訴人給付236萬2,500元本息之上訴部分違背法令，求予廢棄，非無理由。關於駁回其他上訴部分：原審認定上訴人不得請求被上訴人給付第7期尾款自110年8月17 日起至111年4月13日止之遲延利息、及第8期預付款自110年8月2日起至111年4月13日止之遲延利息，共計15萬9,988元，爰維持第一審就此部分所為上訴人敗訴之判決，駁回其該部分之上訴，經核於法並無違背。上訴論旨，指摘原判決此部分違背法令，求予廢棄，非有理由。據上論結，本件上訴一部為有理由，一部為無理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項、第481條、第449條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　8 　　月　　10　　日最高法院民事第一庭審判長法官陳國禎法官鄭純惠法官李瑜娟法官蔡和憲法官邱景芬本件正本證明與原本無異書　記　官　陳禹任中　　華　　民　　國　　112 　年　　8 　　月　　17　　日

最高法院112年度台上字第1572號

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