112年度台上字第1991號｜民事：請求確認股東會決議無效｜裁判日期：112 年 09 月 14 日

最高法院民事裁定 112年度台上字第1991號上訴人王淑真訴訟代理人李子聿律師被上訴人中福國際股份有限公司法定代理人陳建被上訴人吳進成共同訴訟代理人陳昭龍律師王上仁律師上列當事人間請求確認股東會決議無效事件，上訴人對於中華民國112年5月31日智慧財產及商業法院判決（112年度商訴字第1號），提起上訴，本院裁定如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由一、按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之。又提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。同法第467條、第470條第2項定有明文。而依同法第468條規定，判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；依同法第469條規定，判決有該條所列各款情形之一者，為當然違背法令。是當事人提起上訴，如以同法第469條所列各款情形為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實。如依同法第468條規定，以原判決有不適用法規或適用法規不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關大法官解釋、憲法法庭裁判字號，或成文法以外之習慣或法理等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。本件上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審認定公司法第220條規定，依證券交易法(下稱證交法)第14條之4(按：指民國112年6月28日修正前條文，以下同)第4項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之，該條所謂必要時，應以獨立董事行使監察權時，基於公司利害關係審慎裁量，認為確有召集股東會必要者為之。系爭股東會討論暨選舉事項第1至5案，依其召集事由及提案決議內容，均係為被上訴人中福國際股份有限公司之利益，且有必要，符合公司法第220條規定之要件，難謂系爭股東會召集程序違反法令或章程，所作成之決議無效，或應予撤銷等取捨證據、認定事實、解釋法律之職權行使，指摘其為不當，並就原審已論斷或其他於判決結果無影響者，泛言未論斷，而非表明該判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，亦未具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認其已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。末查，證交法第14條之4第4項既明定公司法第220條之規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之，獨立董事即享有公司法第220條所賦與監察人之股東會召集權，上訴人主張證交法第14條之4第4項並未準用公司法第221條之規定，獨立董事不得為之云云，不無誤會，附此敘明。二、據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法481條、第444條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　9 　　月　　14　　日最高法院民事第六庭審判長法官林恩山法官李寶堂法官吳青蓉法官林慧貞法官許紋華本件正本證明與原本無異書　記　官　林書英中　　華　　民　　國　　112 　年　　9 　　月　　19　　日

最高法院112年度台上字第1991號

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