最高法院112年度台上字第271號｜法律人

最高法院民事判決 112年度台上字第271號上訴人張貴富訴訟代理人林春發律師被上訴人東正投資顧問股份有限公司法定代理人鍾嘉村訴訟代理人張志明律師吳致頤律師上列當事人間請求給付價金事件，上訴人對於中華民國111年9月23日臺灣高等法院高雄分院第二審判決（111年度重上字第16號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決廢棄，發回臺灣高等法院高雄分院。理由一、上訴人主張：兩造於民國108年5月29日簽立股份轉讓合約書（下稱系爭合約），約定被上訴人以每股約新臺幣（下同）67.4元，向伊購買訴外人乖乖股份有限公司（下稱乖乖公司）普通股1080萬股（下稱系爭股權），共計7億2800萬元。伊於108年9月2日、109年2月25日陸續辦理交割670萬股、1 萬6643股，共計671萬6643股，已於109年3月6日完成過戶，被上訴人應給付價金4億5270萬1738元，扣除已付3億5000萬元，尚欠1億270萬1738元未付等情。爰依系爭合約、民法第367條規定，求為命被上訴人如數給付，並加計自109年3月7日起算法定遲延利息之判決。二、被上訴人則以：伊向上訴人購買系爭股權以取得乖乖公司之經營權，因上訴人於簽約時所掌控之股數未達1080萬股，必須向其他股東收購轉售予伊，且完成交割之股數越高，伊越有可能取得經營權，兩造約定區分3次交易，每次交易單價由低而高，並非每次交易均以每股67.4元計價，須上訴人完成系爭股權交割，每股均價始為67.4元，伊已依約給付第1 、2次交易之價金，並無積欠價金未付等語，資為抗辯。三、原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，理由如下：㈠兩造於108年5月29日簽立系爭合約，約定被上訴人以每股約6 7.4元，共計7億2800萬元向上訴人購買系爭股權，被上訴人於簽約當日交付面額5000萬元支票乙紙予上訴人，業已兌付；於108年6月5日匯款5000萬元、3000萬元，並交付現金2000萬元，另於翌（6）日匯款2億元予上訴人，上訴人已將乖乖公司股票671萬6643股移轉予被上訴人之事實，為兩造所不爭。㈡綜合系爭合約第1條、第2條第2項、第3項約定，及證人李宗熹、呂芳耀之證詞，參互以察，可知兩造約定買賣總股數為1080萬股（占乖乖公司發行總股數約55.16％），上訴人所掌控之乖乖公司股份約僅占34％至35％，必須自其他股東取得其餘股份移轉予被上訴人，兩造已預見上訴人可能無法依約完成系爭股權之交割，乃約定將系爭股權區分3次交易，換算每股價格依序為25元、60元、78.94元，第3次交易如再加計尾款7800萬元，換算每股為99.47元，先交割之股份價格較低，後交割之股份價格較高，促使上訴人盡力達成系爭股權之交割，是系爭合約第2條第1項記載「每股約67.4元」，應解為係上訴人將系爭股權全數交割之平均單價，始符兩造締約真意。上訴人徒以系爭合約第2條第1項之記載，主張兩造約定每次交易每股價金均以67.4元計算，並非可取；其進而主張已完成671萬6643股交割及過戶，被上訴人應給付價金4億5270萬1738元，扣除已付3億5000萬元，尚欠1億270萬1738元未付，亦無憑採。㈢上訴人依約負有履行系爭股權交割之義務，雖就超過持有或掌控之股數，應向其他股東收購後移轉予被上訴人，但非其讓售系爭股權之條件；依證人李宗熹、呂芳耀之證述，足見被上訴人係因上訴人逾期未完成系爭股權交割，經催促仍無法履約，且有乖乖公司其他股東反對上訴人收購，被上訴人為順利取得乖乖公司經營權，始自行向他人收購股票，並非在系爭合約所定上訴人履約期限即與其他股東聯繫，自無以不正當行為阻其讓售系爭股權條件之成就可言。㈣從而，上訴人依系爭合約、民法第367條之規定，請求被上訴人給付上訴人1億270萬1738元本息，為無理由，不應准許。四、本院廢棄原判決之理由：㈠按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意。㈡查：兩造約定買賣總股數為1080萬股（占乖乖公司發行總股數約55.16％），為原審認定之事實。依系爭合約第2條第1項約定，上訴人將其持有或控制之乖乖公司股票，以每股約67.4元，共計1080萬股，總價款合計7億2800萬元讓售予被上訴人（見一審審重訴字卷13頁），該約定文字似已明示買賣標的即系爭股權與價金7億2800萬元間具有等值之對價關係。依證人呂芳耀證述：上訴人當時手上能處理的股權僅35％，被上訴人稱若未達51％，就不會以較高的價格收購，所以當時有2個價格，如果只有35％，就會以較低的價格收購，若達到51％，則會用較高的價格收購，前後協商多次，都是維持這樣的原則等語（見一審重訴字卷187頁），佐以該條第2項、第3項約定上訴人區分3次交割系爭股權，被上訴人則於完成該次交割時或一定期間經過後分次給付價金（見一審審重訴字卷13頁）。上訴人於原審曾主張：系爭股權買賣乃以交易總價除以1080萬股，得出每股67.0000000元，參考臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第62條第1款申報買賣價格之升降單位股票每股市價「50元至未滿100元者為1角」之規定，取至小數點以下1位角，兩造係約定每股固定金額計價等語（見原審卷307至308、395至396頁），並提出上開營業細則為據（見原審卷315頁）。攸關兩造是否締結每股固定價格之買賣契約，原審就此項重要之攻擊防禦方法，恝置不論，遽以上述理由而為上訴人不利之論斷，已有判決不備理由之違誤。其次，兩造約定將系爭股權區分3次交易，每次交易200萬股、500萬股、380萬股，換算每股價格依序為25元、60元、78.94元，第3次交易如再加計尾款7800萬元，換算每股為99.47元，為原審所併認。果爾，似均與系爭合約第2條第1項記載之每股約67.4元不合。況依系爭合約第7 條第4項、第5項約定，似見被上訴人向上訴人購買系爭股權之目的係為取得乖乖公司之經營控制權，則上訴人主張系爭合約第2條第2項約定僅屬兩造完成系爭股權交割及付款時程等語（見原審卷311頁），是否全無足取，尚滋疑義，亟需進一步釐清。究竟兩造就第3次交易之380萬股乖乖公司股票約定每股價金若干？倘若兩造約定第3次交易每股99.47元，據此第3次股票交易總價僅3億7798萬6000元，而系爭股權總價7億2800萬元，扣除兩造約定系爭股權第1、2次交易總價依序為5000萬元、3億元，尚不足第3次交易應給付之3億7800萬元。原審未遑調查審認兩造約定第3次交易每股單價若干？復未查明系爭股權第3次買賣是否屬控制權溢價交易性質？兩造約定第1、2次交易價格與被上訴人向其他乖乖公司股東收購非屬控制權溢價交易性質之每股價格是否相當？究明兩造真意係締結每股固定價格，抑或約定按不同價格分次出售系爭股權，即認兩造約定系爭股權先交割之股票價格較低，後交割之股票價格較高，促使上訴人盡力達成系爭股權之交割，亦嫌速斷。㈢上訴論旨，指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。又因本件事實尚待原審調查審認，即無就法律上爭議先行言詞辯論之必要，附此敘明。五、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　24　　日最高法院民事第六庭審判長法官魏大喨法官李寶堂法官林玉珮法官高榮宏法官胡宏文本件正本證明與原本無異書　記　官　連玫馨中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　30　　日

最高法院112年度台上字第271號

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