112年度台上字第417號｜民事：請求損害賠償｜裁判日期：112 年 03 月 15 日

最高法院民事裁定 112年度台上字第417號上訴人和勤精機股份有限公司法定代理人黃亦翔訴訟代理人洪明儒律師被上訴人邱東和訴訟代理人陳銘傑律師上列當事人間請求損害賠償事件，上訴人對於中華民國111年10 月11日臺灣高等法院臺中分院第二審判決（111年度重上字第6號），提起上訴，本院裁定如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之；又判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。同法第467條、第468條、第470條第2項定有明文。是當事人提起上訴，如依同法第469條規定，以原判決有所列各款情形之當然違背法令為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實；如依同法第469條之1規定，以原判決有前條以外其他不適用法規或適用不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關司法院解釋或憲法法庭裁判字號，或成文法以外之習慣或法理、法則等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。本件上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實、適用法律之職權行使，所論斷：依上訴人之董事會議事錄內容、轉帳傳票之會計科目觀之，可見上訴人因被上訴人代表，與訴外人萬國法律事務所（下稱萬國法律所）簽訂法律諮詢案（下稱諮詢案）委任契約，而支付之報酬新臺幣（下同）300萬元，係屬勞務費用而非資本支出，毋庸先經審計委員會審議之程序。綜合被上訴人所陳，證人游朱義、胡正雄所證，錄音光碟及譯文內容，與上訴人之董事會議事錄、股東會年報及重大訊息公告、萬國法律所覆函、法律意見書及檢附相關資料、答辯狀、聲請狀、金融監督管理委員會證券期貨局覆函、臺灣彰化地方法院106 年度裁全字第259號裁定等件，參互以察，堪認被上訴人為上訴人之法律事務，委任萬國法律所處理諮詢案、訴外人李長生等人定暫時狀態處分、禁止獨立董事林欣昀召集股東臨時會之定暫時狀態處分等事務，該所已依約完成，使上訴人享有處理利益，其所支付之委任報酬各300萬元，亦無逾越合理範圍，被上訴人並未違反善良管理人之注意義務，致上訴人受有損害。從而，上訴人依民法第544條、公司法第23條第1項規定，請求被上訴人給付900萬元本息，為無理由，不應准許等情，指摘為不當，並就原審已論斷或其他與判決結果無礙事項，泛言未論斷或論斷錯誤，違反證據及論理法則，而非表明依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，亦未具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　15　　日最高法院民事第三庭審判長法官沈方維法官陳麗芬法官方彬彬法官蔡和憲法官鍾任賜本件正本證明與原本無異書　記　官　鄭涵文中　　華　　民　　國　　112 　年　　3 　　月　　27　　日

最高法院112年度台上字第417號

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