112年度台抗字第22號｜民事：請求確認董事會決議無效｜裁判日期：112 年 01 月 18 日

最高法院民事裁定 112年度台抗字第22號抗告人太平洋流通投資股份有限公司法定代理人徐旭東訴訟代理人江如蓉律師何宗霖律師楊曉邦律師李錦樹律師上列抗告人因與李恒隆間請求確認董事會決議無效事件，對於中華民國111年11月14日智慧財產及商業法院裁定（111年度商調字第7號），提起抗告，本院裁定如下：主文原裁定關於核定訴訟標的價額部分廢棄，應由智慧財產及商業法院更為裁定。理由一、本件相對人李恒隆以抗告人為被告，向原法院請求確認民國91年9月21日相對人董事會（下稱系爭董事會）關於增資新臺幣（下同）10億元之決議（下稱系爭決議）無效。原法院以：相對人請求確認系爭決議無效，係屬財產權訴訟，衡諸相對人持有股權之價值與抗告人之淨值有關，倘系爭決議增資每股認股金額小於平均淨值，部分股東大量認股時，其他股東股權比例及價值均遭稀釋，權益將受損害，其股權回復前後每股表彰淨值自有差別，應以相對人於系爭決議增資前、後之持股比率淨值差額，計算相對人就本件訴訟起訴時之所有利益。相對人於系爭決議增資前及起訴時之持股比率分別為百分之60、0.15，抗告人於90年度及起訴時之淨值總額分別為101萬9,331元、115億8,933萬3,000元，核定相對人提起本件訴訟之訴訟標的價額為1,677萬2,401元(110年度資產淨值總額115億8,933萬3,000元×起訴時相對人持股比例0.15%-90年度資產淨值總額101萬9,331元×系爭決議前相對人持股比例60%=1,677萬2,401元)。二、按訴訟標的之價額，由法院核定。核定訴訟標的之價額，以起訴時之交易價額為準；無交易價額者，以原告就訴訟標的所有之利益為準。法院因核定訴訟標的之價額，得依職權調查證據，民事訴訟法第77條之1第1項至第3項定有明文。抗告人於原審陳稱：依其90年12月31日增資前之公司資產負債表股東權益總額為101萬9,331元，全部以面額發行共100萬股，每股平均淨值為1元，系爭決議發行新股1億股，每股面額10元，並無每股認股金額低於平均淨值之情事等語，並提出91年12月31日(附列90年12月31日比較資料)資產負債表為證（見原法院卷㈡第34頁至第35頁、第225頁至第226頁)，原審未說明抗告人此部分抗辯何以不足採，已有理由不備之違法。又抗告人在原法院陳稱核定本件訴訟標的價額，應審酌系爭董事會後之增資效益等語（見原法院卷㈡第178頁），原法院商業調查官於調查程序所提出本件訴訟標的價額之計算式，亦以系爭決議前抗告人資產之公平價值，加上該價值迄相對人111年起訴請求時所增加之公平價值作為基礎，計算系爭決議增資前後相對人之持股價值差額（見原法院卷㈡第1 16頁)，兩造並依法院通知陳報相對人股權比例變動及抗告人歷年財務報告等資料(見原法院卷㈡第181頁、第191頁至第 500-2頁)，則以相對人系爭決議前之持股比率，計算其提起本件訴訟時其持股價值究竟為何，未臻明瞭。又原審認定相對人請求確認無效之系爭決議係增資10億元議案，惟以抗告人增資至相對人起訴時之80億2,000萬元為基礎，計算系爭決議後相對人之持股比例為百分之0.15（見原法院卷㈡第192 頁、第220頁)，則抗告人之增資情形究竟如何，關涉相對人如獲全部勝訴判決得受之客觀上利益，尚待釐清。抗告意旨指摘原裁定核定訴訟標的價額違背法令，聲明廢棄，為有理由，爰將原裁定該部分廢棄，由原法院另為適法之處理。三、據上論結，本件抗告為有理由。依商業事件審理法第74條、民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　1 　　月　　18　　日最高法院民事第八庭審判長法官陳玉完法官周舒雁法官陳麗玲法官游文科法官黃書苑本件正本證明與原本無異書　記　官　趙婕中　　華　　民　　國　　112 　年　　2 　　月　　7 　　日

最高法院112年度台抗字第22號

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