最高法院 - 112年度台抗字第874號（聲請定暫時狀態之處分） - 2026 司法院判決書查詢系統

最高法院民事裁定 112年度台抗字第874號抗告人景勛投資實業有限公司法定代理人高麗麗訴訟代理人陳介安律師上列抗告人因與相對人泰山企業股份有限公司等間聲請定暫時狀態之處分事件，對於中華民國112年8月10日智慧財產及商業法院裁定（112年度商暫字第16號），提起抗告，本院裁定如下：主文抗告駁回。抗告訴訟費用由抗告人負擔。理由一、本件抗告人以：伊與訴外人龍邦國際興業股份有限公司（下稱龍邦公司）均為相對人泰山企業股份有限公司（下稱泰山公司）之股東，訴外人保勝投資股份有限公司（與龍邦公司下合稱龍邦2公司）為龍邦公司百分之百持有股份之子公司。泰山公司無重大利多消息，龍邦2公司假借財務投資，掩飾謀取泰山公司經營權之併購目的，規避企業併購法第27條第14項取得公開發行公司已發行股份總額超過10%，應於取得後10日內向證券主管機關申報之規定，持續買進該公司股份，至民國112年3月27日持有原裁定附表（下稱附表）一所示比例達49.09%股份（股份總數2億4542萬股，下稱系爭股份），就超過泰山公司已發行股份總額10%部分（1億9542萬97股，下稱系爭無表決權股份），依同條第15項規定無表決權。詎龍邦2公司之董事長劉偉龍召開泰山公司股東臨時會，全面改選董事入主泰山公司，並與泰山公司股東即訴外人詹仁道等5人依公司法第173條之1規定，於同年5月31日召集112年第2次股東臨時會（下稱系爭股東會），推出如附表3 所示董事候選人參與董事選舉，行使系爭股份表決權，伊就系爭無表決權股份當場表示異議，系爭股東會仍將之計入，復將出席股數417,187,774股之選舉權數違法灌至3,808,631,360權，就如附表2所示選舉案、討論案作成決議，選任相對人劉偉龍、韓泰生、楊文慶、蕭勝賢、陳威宇、劉煌基、王添盛、陳諾樺、黃慧萍（下合稱劉偉龍9人）為泰山公司第23屆董事、獨立董事。系爭股東會決議方法違反上開企業併購法及公司法第198條第1項規定，伊得提起撤銷股東會決議及確認董事委任關係不存在之本案訴訟，且勝訴可能性極高。倘由劉偉龍9人行使董事、獨立董事職權，伊指派之代表人即泰山公司原董事長詹景超將喪失經營權，且衍生泰山公司代表人疑義，投資大眾因不知龍邦公司併購目的交易股票錯誤決策而受有損害，劉偉龍9人組成董事會將原每股股利新臺幣（下同）4元調降為0.56元，伊與其他股東之表決權遭到稀釋，並受有期待利益之損失，劉偉龍表明欲終止全家便利商店股份有限公司、街口金融科技股份有限公司（下稱全家公司、街口公司）之股權交易，不利泰山公司營運，伊之股份價值將減損，龍邦2公司之實際負責人朱國榮得以操縱泰山公司股價從事內線交易，妨礙公司治理與證券交易秩序，為免泰山公司、股東與證券投資市場交易受有重大之損害，爰依商業事件審理法第64條第1項、民事訴訟法第538條規定，聲請禁止劉偉龍9人行使董事及獨立董事職權，並由原董事及獨立董事行使職權。二、原法院以：依抗告人所提龍邦2公司基本資料、龍邦公司歷史重大訊息、系爭股東會議事手冊節本、出席股東統計資料、董事選舉統計表、表決統計表、新聞報導、取得股份應行申報事項申報書、泰山公司每股盈餘表等件，泰山公司、劉偉龍、韓泰生、楊文慶、蕭勝賢、陳威宇、劉煌基否認龍邦2公司持有股份有上開企業併購法之適用，系爭股東會決議方法違反法令。又龍邦公司自107年6月至112年3月27日取得泰山公司股份交易累積總額達其實收資本額1.6倍，泰山公司107年至110年每股盈餘無重大變動，劉偉龍對外表達欲取得泰山公司經營權。可認抗告人已釋明兩造間有爭執之法律關係存在，及其本案訴訟將來勝訴之可能性。惟系爭股東會選舉權數之誤差，經股務代理機構覆核查驗，係因計票系統出席股數加總欄位發生錯誤，實際出席總股數為427,666,856股，實際出席表決權總數為3,849,001,704權，並無違法灌票，股東表決權未遭到稀釋，難認系爭股東會決議方法違反公司法第198條第1項規定。劉偉龍9人組成董事會選任劉偉龍為其董事長，經濟部已核准登記，泰山公司無代表人不明情形，系爭股東會召開前，龍邦公司業以發布重大訊息或向金融監督管理委員會申報，對外公開龍邦2公司先後取得泰山公司持股總額、比例等資訊，劉偉龍藉由媒體表明將取得泰山公司經營權，召開泰山公司臨時股東會全面改選董事，投資大眾不致因欠缺資訊作出錯誤決策而受損害。系爭無表決權股份得否納入表決權計算，尚待本案訴訟審認，劉偉龍9人為保留泰山公司營運資金，於董事會決議調減現金股利配發金額，全體股東一體適用，泰山公司股東之表決權、股東權益未因而受有損害，另終止全家公司、街口公司股權交易，屬新任團隊經營權之行使，難認不利泰山公司之經營而有害抗告人之股份價值。媒體報導朱國榮於100年至102年涉嫌炒作龍邦公司等股票，欲搶奪泰山公司經營權，無從推論其操縱泰山公司股價從事內線交易，有礙公司治理與證券交易秩序。泰山公司原經營團隊半年期間內已有附表4所示違反內部控制制度或重大訊息申報等，而遭處罰或指示研習、提醒盡忠實義務情形。如否准本件聲請，抗告人可能喪失指派代表人剩餘董事任期報酬450萬元之損害，其主張喪失對泰山公司之經營權而受有損害之數額及計算方式未據釋明；如准許本件聲請，劉偉龍9人無法領取董事任期報酬計8100 萬元，原經營團隊將繼續不當治理公司，損及泰山公司與其股東權益，增加主管機關及監理單位之稽查成本，抗告人未能釋明准予定暫時狀態之處分所防免之損害，已逾相對人因該處分所蒙受之不利益或損害，權衡處分與否對兩造現在及將來損害之可能性、程度及對公眾利益之影響，難認本件有定暫時狀態處分之必要，自不應准許。三、按因商業事件聲請定暫時狀態之處分，就有爭執之法律關係，及防止發生重大之損害或避免急迫之危險或有其他相類情形而有必要之事實，依商業事件審理法第64條第1項前段規定，聲請人應釋明之。又法院審理定暫時狀態處分之聲請時，就保全之必要性，應斟酌聲請人將來勝訴可能性、聲請之准駁對於聲請人或相對人是否造成無法彌補之損害、權衡處分與否對兩造現在及繼續損害之可能性及程度、對公眾利益之影響，商業事件審理細則第36條第1項亦定有明文。是商業事件聲請定暫時狀態之處分，關於保全必要性之釋明，應就具體個案，就前開審理細則所定各款情事，透過權衡理論及比例原則確認之，法院須就聲請人因許可定暫時狀態之處分所能獲得之利益與因不許可定暫時狀態處分所可能發生之損害、相對人因定暫時狀態處分之許可所可能蒙受之不利益，及是否影響公共利益為比較衡量。在涉及公司經營權之爭執事件，尤應深化聲請人之釋明責任。如聲請人主張股東會決議選任之董事有瑕疵，為避免違法產生之董事行使職權，損害公司及股東權益，而聲請禁止董事行使職權，聲請人即應釋明該董事就公司經營有重大失職情事，否則即難認就保全必要性已為釋明，而有定暫時狀態處分之必要。原法院本於其取捨證據、認定事實之職權行使，認定抗告人雖就兩造間有爭執之法律關係存在，且本案訴訟將來有勝訴之可能性已為釋明，惟准許抗告人本件聲請所獲得之利益或防免之損害，並未逾相對人、股東、投資大眾因此所蒙受之不利益或損害，難認有定暫時狀態處分之必要，因而駁回抗告人定暫時狀態處分之聲請，經核於法並無違誤。抗告意旨猶以原法院未審酌龍邦公司違背企業併購法第27條第14項、第15項規定，以非法手段併購泰山公司，伊已釋明經營權將遭到剝奪而受有無法彌補之損害，未審慎考量矯正非法、維護公共利益，非總體適用商業事件審理細則第36條第1項規定，通盤斟酌保全之必要性云云，指摘原裁定違背法令，聲明廢棄，非有理由。四、據上論結，本件抗告為無理由。依商業事件審理法第74條，民事訴訟法第481條、第449條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　1 　　日最高法院民事第五庭審判長法官魏大喨法官林玉珮法官高榮宏法官胡宏文法官林麗玲本件正本證明與原本無異書　記　官　柳秋月中　　華　　民　　國　　112 　年　　11　　月　　7 　　日

最高法院112年度台抗字第874號

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