最高法院 - 113年度台上字第1237號（請求損害賠償） - 2026 司法院判決書查詢系統

最高法院民事判決 113年度台上字第1237號上訴人財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心法定代理人張心悌訴訟代理人李育儒律師被上訴人大同股份有限公司法定代理人王光祥被上訴人陳淑芬共同訴訟代理人王子文律師被上訴人林蔚山訴訟代理人連元龍律師吳奕璇律師被上訴人林郭文艷訴訟代理人陳恒寬律師楊逸倢律師被上訴人李龍達蔡勝文蘇鵬飛陳守煌吳啟銘上五人共同訴訟代理人陳致睿律師被上訴人張益華訴訟代理人陳致睿律師林立夫律師被上訴人劉宗德訴訟代理人朱敏賢律師陳新傑律師被上訴人財團法人大同大學法定代理人李良德訴訟代理人郝燮戈律師林立夫律師被上訴人林素雯王瑄瑄上二人共同訴訟代理人許兆慶律師林欣頤律師蘇琬鈺律師方鳴濤律師被上訴人安永聯合會計師事務所法定代理人傅文芳訴訟代理人洪珮琪律師黃立坪律師上列當事人間請求損害賠償事件，上訴人對於中華民國113年2月29日臺灣高等法院第二審判決（112年度金上字第6號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決廢棄，發回臺灣高等法院。理由一、本件上訴人主張：㈠訴外人中華映管股份有限公司（下稱華映公司）為被上訴人大同股份有限公司（下稱大同公司）之重要轉投資事業，訴外人百慕達中華映管（百慕達）股份有限公司（下稱華映百慕達公司）為其100％持有之子公司，訴外人馬來西亞中華映管（納閩）股份有限公司（下稱華映納閩公司）為其與華映百慕達公司共同持有之子公司，華映百慕達公司、華映納閩公司（下合稱百慕達等2公司）另在大陸地區共同轉投資設立華映視訊（吳江）有限公司、福建華冠光電有限公司、福建華映顯示科技有限公司及深圳華映顯示科技有限公司等4 家公司（下合稱4家LCM公司）。華映公司為在大陸地區取得募資平台，規劃以取得在深圳交易所上市之閩東電機（集團）股份有限公司（下稱閩東電機公司）控制權之方式在深圳交易所上市，於民國98年間以4家LCM公司之75％股權，作價認購閩東電機公司增資發行之股份（下稱系爭收購案），經中國證券監督管理委員會（下稱證監會）核准，於99年1月15日完成股份交割，華映公司因而取得該公司之經營權，嗣閩東電機公司更名為華映科技集團股份有限公司（下稱華映科技公司）。華映公司於系爭收購案洽談過程中，為取得證監會之核准，先後由百慕達等2公司、華映公司、大同公司出具原判決附表（下稱附表）二編號1至20之承諾（其中編號20為編號12之補充，下合稱19項承諾），其中編號19（下稱第19項承諾）係大同公司與華映公司共同承諾在其等失去對華映科技公司之控制權前，就百慕達等2公司所出具，包括編號3（下稱第3項承諾）在內之承諾負連帶責任。嗣華映公司於103年9月11日修訂第3項承諾如附表二編號22所載（下稱第22項承諾，並與第3項、第19項及附表二編號18所示承諾合稱系爭承諾），未改變百慕達等2公司應負擔之實質義務內容。㈡因百慕達等2公司係無實際營運之紙上公司，華映公司則連年虧損、財務困窘，大同公司方為現金補足義務之實質責任主體，故系爭承諾對一般理性投資人投資大同公司股票之決策顯有重大影響。華映公司、百慕達等2公司、華映科技公司均為大同公司轉投資之子、孫公司，系爭承諾屬關係人交易，依證券發行人財務報告編製準則（下稱財報編製準則）第18條及國際會計準則第24號第1、18、21段所定，應於財報附註欄揭露，且系爭承諾具有「或有負債」及「未認列之合約承諾」二種性質，而華映科技公司107年度淨資產收益率為-21.44％，福建省高級人民法院以（2019）閩民初1號判決華映公司、大同公司應與華映百慕達公司連帶給付華映科技公司業績補償款人民幣37億3,876萬1,695元，系爭承諾之現金補償義務已具體實現，非發生可能性低微。詎大同公司未於106年第3季至107年第3季財務報告（下稱系爭財報）揭露系爭承諾，致附表一之授權人在大同公司公告106年第3季財務報告之106年11月14日下午2時3分起，至108年4月11日媒體披露系爭財報不實消息之期間內，因受系爭財報誤導而買入或繼續持有大同公司股票而受有價差損失。㈢大同公司係依證券交易法（下稱證交法）發行有價證券之公開發行公司，被上訴人林蔚山、林郭文艷（下合稱林蔚山等2人）先後擔任大同公司之董事長，被上訴人李龍達、蔡勝文、陳守煌、張益華為董事，被上訴人蘇鵬飛、吳啟銘、劉宗德（上揭7人合稱李龍達等7人）為獨立董事兼審計委員會成員，被上訴人陳淑芬為大同公司之財務主管，均為公司法第8條所定負責人，未盡忠實執行業務之善良管理人注意義務，隱匿或容任未揭露系爭承諾，決議通過並對外公告系爭財報；被上訴人林素雯、王瑄瑄（下合稱林素雯等2人）為系爭財報簽證之會計師，為被上訴人安永聯合會計師事務所（下稱安永事務所）之合夥人，受託查核系爭財報，未評估系爭承諾屬重大未認列之合約承諾而有重大缺失；另被上訴人財團法人大同大學（下稱大同大學）為大同公司之法人股東，應與其指派之董事張益華負連帶責任，安永事務所亦應與林素雯等2人負連帶責任，爰依證交法第20條第1、2、3項、第20條之1第1項第1、2款、第3項，會計師法第41條、第42條第1項，民法第28條、第184條第1項後段、第2項、第185條、第681條，公司法第23條第2項規定，求為命被上訴人應連帶給付附表一所示授權人各如該附表請求金額欄所示金額，及自110年5月2日起算之法定遲延利息，並由上訴人受領之判決。二、被上訴人則以：㈠財報之附註或其他事項非證交法第20條之1第1項所稱財報之主要內容，無適用該條規定餘地。又第3項、第19項承諾係於98年發生，為過去交易、事件已產生之可能義務，屬「或有負債」，而非「未認列之合約承諾」，且集團內母子公司間之交易於合併財報時將全數銷除，不會導致大同公司具經濟效益之資源流出，對該公司財務顯無影響；另華映科技公司自99年至107年歷年淨資產收益率均超過10％，且華映公司實質控制4家LCM公司，大同公司得調整母、子、孫公司間之獲利比例，以確保華映科技公司達成第3項承諾之業績標準，故大同公司與華映公司發生現金補足義務連帶責任之可能性極低，自無庸於系爭財報揭露系爭承諾。再第3項承諾之主體為百慕達等2公司，第19項承諾係大同公司單方提出予證監會審查之書面文件，並非與華映科技公司簽訂之保證合同，依中華人民共和國擔保法第6條、第13條規定，不生保證之效力；華映公司已於103年9月11日終止第3項承諾，改以第22項承諾代替，大同公司就第22項承諾未再以書面承諾，亦未另行簽訂保證合同，自無須依已失效之第3項承諾負責。㈡行政院金融監督管理委員會（下稱金管會）與臺灣證券交易所股份有限公司於金管會108年4月間告發前，從未指摘系爭財報不實，要求重編、更正、調整，或指示應揭露系爭承諾，大同公司自無隱匿之故意。系爭承諾發生時李龍達等7人均非大同公司之董事，不知系爭承諾存在，亦無從查核，系爭承諾未曾提出於大同公司董事會討論，大同公司、林蔚山等2人、李龍達等7人及大同大學均係信賴專業財會人員及會計師之專業判斷，確信系爭財報內容無虛偽或隱匿，已善盡注意義務。而陳淑芬僅係大同公司會計部資深經理，非公司法第8條規定之負責人，系爭承諾均在華映公司內部簽核，非陳淑芬職務範圍。另華映科技公司早於99年3月間即已公告系爭承諾，華映公司在106年7月7日已揭露包含系爭承諾在內之相關資訊，附表一之授權人買進或持有大同公司股票與系爭財報未揭露系爭承諾間，顯無交易因果關係。又108 年4月11日大同公司股價下跌係因華映公司面臨下市危機所致，且該日跌幅小於同類股，屬正常股價波動，附表一之授權人縱受有損失，亦與系爭財報未揭露系爭承諾或媒體披露無關。且華映科技公司、華映公司早已公告系爭承諾，上訴人遲至110年2月26日始提起本件訴訟，亦已罹於證交法第21條、民法第197條第1項所定2年時效。㈢簽證會計師依證交法第20條之1第3項所負責任為該條第5項之比例責任，不另構成民法第185條之連帶責任。又附表一之授權人非會計師法第42條第1項所稱利害關係人，不得依該法第41條、第42條規定請求賠償。林素雯等2人擔任大同公司簽證會計師期間均不知系爭承諾存在，無從查核、核閱，且林素雯等2人非代表安永事務所執行業務，無民法第679條、第681條規定之適用，亦欠缺類推適用民法第28條之基礎等語，資為抗辯。三、原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，無非以：㈠大同公司為公開發行股票之上市公司，華映公司為大同公司之重要轉投資事業，於大同公司99年第1季至107年第3季之財務報告屬合併財報之個體。華映公司於83年4月間100％轉投資設立華映百慕達公司，並與該公司共同轉投資華映納閩公司，均以林蔚山為法定代表人，再由百慕達等2公司在大陸地區共同轉投資設立4家LCM公司，均以液晶顯示模組（LCM）代工為主要營業項目。華映公司於98年間以4家LCM公司之75％股權，作價認購閩東電機公司增資發行之股份，經證監會核准，華映公司持有閩東電機公司約75.71％比例股份而取得該公司之經營權，閩東電機公司並更名為華映科技公司。華映公司於系爭收購案洽談過程中，先後由百慕達等2公司、華映公司、大同公司出具19項承諾，並於103年9月11日將第3項承諾修正為第22項承諾。嗣華映公司陸續減少百慕達等2公司對華映科技公司之持股，於106年2月6日至107年9月30日期間之持股比例已降至26.37％，系爭財報並未揭露系爭承諾等情，為兩造不爭執。㈡依金管會發布之財報編製準則，關於「或有負債」、「未認列之合約承諾」、「與關係人交易事項」等，倘具重大性，始有於財報附註揭露之必要。系爭承諾之現金補足義務，係以華映科技公司會計年度內關聯交易金額占同期同類交易金額之比例逾30％，淨資產收益率低於10％為發生之條件，乃因過去事件所產生之未來義務、可能義務，除公司經營策略外，尚受液晶面板政府政策、市場供需、景氣等客觀因素影響，具有不確定性，可能構成負債準備、或有負債，或未認列之合約承諾。惟依證人即華映公司前總經理邱創儀、前副總經理巫俊毅、前財務處長簡永忠證述，系爭收購案之19項承諾係華映公司為遵循大陸上市相關法令，及為達到證監會基於維繫重組完成後上市之華映科技公司股權之安定性、營運上之獨立性、維持重組前之經營模式及避免集團不當競爭、隱匿相關條款等目的之要求所簽署，並非不普遍或不法之交易，未悖於當地商業慣例，亦非基於隱藏不法之特定目的所為。又華映公司於99年第1季財報將華映科技公司列入採權益法之長期投資股權，按持股比例認列99年度華映科技公司之期末投資損益，約佔華映公司及其子公司之合併總資產之4.2％，即使維持華映科技公司每年淨資產收益率不低於10％，不會對華映公司之營運造成影響，保證獲利對華映公司之財務影響甚微，而大同公司於106年3月31日至107年9月30日期間對華映公司之持股為41.25％，其因系爭承諾減少認列之投資損益金額較華映公司所受影響更小。系爭承諾衍生之現金補足義務，對大同公司而言，其應給付華映科技公司業績補償款固屬「負債」，對華映科技公司而言，其對大同公司可收取之業績補償款則屬「資產」，華映公司、大同公司於編製合併財報須全數銷除，均不發生資產受損或負債之情形，已無金額量化影響，顯見系爭承諾對大同公司之營運、財報影響非重大。㈢4家LCM公司於系爭收購案前96、97年間之平均淨資產收益率超過10％，均為華映公司百分之百持有之孫公司，系爭收購案實際上僅股權結構改變，並未改變4家LCM公司為華映公司之代工廠及來料加工之營運、交易模式，應可維持原來獲利水準，且華映公司亦得以調整母、子（孫）公司間獲利比例之方式，確保淨資產收益率不低於10％，且實際上亦採此方式調整獲利比例。雖華映公司於98年至107年第3季財報期間虧損，華映科技公司自98年起迄106年止之淨資產收益率仍可維持10％以上，未發生違反系爭承諾而須以現金補償之情事，難認華映公司財務虧損與華映科技公司淨資產收益率能否維持在10％以上有絕對關係，縱系爭承諾屬或有負債，亦極少可能發生經濟效益資源之流出，自無須認列入帳。又系爭承諾是否具備重大性之量性因素，應以財報編製當時客觀存在之資訊判斷。大同公司107年第3季財報係於107年11月14日公告上傳公開資訊觀測站，其依系爭承諾之現金補足義務於系爭財報期間既確定不發生，尚難以華映科技公司於107年12月29日訴請華映百慕達公司給付業績補償款人民幣37 億3,876萬1,695元，並命華映公司、大同公司負連帶清償責任，即溯及推認系爭承諾具重大性而應予揭露。㈣況閩東電機公司於99年3月10日在證監會指定信息披露網站上公告「重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易實施情況報告書」，復於同年月15日發布「關於重組相關方的承諾」重大訊息，已完整揭露系爭收購案之19項承諾內容；嗣於同年9月11日由股東大會決議通過，並將該次決議對外公告，且該公司自100年起至107年止，每年均編製前一會計年度之年度報告，於各該年度報告中揭露19項承諾之詳細內容及履行情況，均在證監會指定信息披露網站上公告。而華映公司除於98年3月3日就系爭收購案之投資狀況發布重大訊息，完整揭露19項承諾之內容外，99年1月15日完成股份交割後，亦將系爭收購案相關持股情形列為98年度財務報告「重大之期後事項」，於100年5月30日股東常會中將本件收購案之投資概況列為「報告事項」第1案進行報告，及於106年7月7日發布重大訊息，敘明系爭收購案之股權投資情形，亦有記載系爭承諾關於業績保證承諾，及華映公司、大同公司承擔連帶責任承諾等內容，即大同公司於106年11月14日公布106年第3季財報前，系爭承諾事項已經華映科技公司、華映公司揭露，縱使大同公司因認系爭承諾不具重大性而未於系爭財報附註揭露，亦難認係故意隱匿系爭承諾衍生之現金補足義務，或有藉此掩飾收益或營收趨勢、將損失變成收益或將收益變成損失以美化財務報告，或意圖隱藏不法交易之目的。㈤大同公司之股票於108年4月10日之收盤價為每股29.8元，於翌日即媒體揭露系爭承諾當日之收盤價為29.55元，顯示其股價於媒體揭露系爭承諾後並無異常跌幅，表現甚至優於同類股；再參酌大同公司於108年4月1日公布107年度合併財報揭露系爭承諾事項及相關資訊後，其股價於當日至4月10日期間由每股24.15元攀升至29.8元，並無明顯波動或下跌；而上開報導於108年4月11日發布後至同年月30日期間，股價雖由每股29.55元逐漸下跌至23.8元，然與同類股大盤指數之跌幅走勢一致，亦無明顯波動或下跌，顯示大同公司在107年度財報揭露系爭承諾，或上開報導發布後，其股價於證券市場消化相關訊息所需之合理時間內，均無異常波動，亦難認附表一授權人買進或持有大同公司股票股價下跌所受損失，與該公司未於系爭財報揭露系爭承諾間具有因果關係。從而，上訴人依上開法律關係請求被上訴人連帶給付附表一所列授權人各如「請求金額」欄所示之金額本息，並由上訴人代為受領，為無理由等詞，為其判斷之基礎。四、本院之判斷：㈠按證交法第20條之1第1項規定之立法意旨係以不實或不完整之財務資訊，無以令證券市場中公司財報資訊使用者為正確之財務判斷及決策，故本條之違法性應以該不實或不完整之資訊具足使一般理性之財報資訊使用者產生錯誤判斷及決策之危險之重大性為必要。至於重大性之判斷，法院應綜合發行股票公司規模，市場因素等客觀情事，審酌相關交易金額對於公司淨利影響之程度、公司經營階層是否有舞弊、不法行為之主觀犯意，或該內容是否足以掩飾營收趨勢、影響履約或償債能力，及影響法規遵循等因素，綜合研判其整體資訊是否足以影響一般理性投資人之投資判斷。又依財報編製準則第15條規定，財務報告為期詳盡表達財務狀況、財務績效與風險及現金流量之資訊，對重大或有負債及未認列之合約承諾、其他為避免使用者誤解或有助於財務報告公允表達所必須說明之事項，應加註釋。是財務報告之附註揭露事項，不僅有財務報表各項目金額補充之量化資訊外，亦應包含可能影響財報使用者作成決策判斷之相關風險事項之質性描述。而公司法第16條第1項規定公司除依法律或公司章程規定以保證為業務者外，不得為任何保證人，旨在穩定公司財務、保障股東權益，倘公司以債務承擔或其他方式代他人清償債務，就公司財務影響而言，與前述為他人保證人情形無殊，仍應在該規定禁止之列。且集團間之交易進行財務報表合併沖銷後，雖已無金額（量化）影響，惟是否應於財務報告揭露，仍須考量質性因素，評估系爭承諾是否屬對使用者作成決策有影響之有用資訊。㈡查華映公司為大同公司之重要轉投資事業，百慕達等2公司為華映公司百分之百持股及共同轉投資公司，4家LCM公司亦為華映公司百分之百持有之孫公司，華映公司再以4家LCM公司之75％股權，作價認購而取得華映科技公司之經營權，華映公司得以調整母、子（孫）公司間獲利比例之方式，確保淨資產收益率不低於10％，惟迄107年第3季止，華映公司與華映科技公司間關聯交易比例歷年均達30％以上，均為原審認定之事實。似見華映公司與華映科技公司間依存度高，難以達成降低關聯交易比例低於30％之承諾，致華映公司長期需以調整母、子（孫）公司間獲利比例之方式，確保達成淨資產收益率不低於10％之承諾。而大同公司於106年3月31日至1 07年9月30日期間對華映公司之持股為41.25％，即僅持有華映公司未逾半數股權，華映公司原持有華映科技公司75.71％股權，嗣於106年2月6日至107年9月30日期間之持股比例已降至26.37％，倘華映百慕達公司於106年3月後違反降低關聯交易比例低於30％及確保華映科技公司淨資產收益率不低於1 0％之承諾，致生現金補足義務時，大同公司因第19項承諾應負連帶責任，且其所支付賠償金額似有絕大多數金額將流向華映科技公司之其餘非控制股東。果爾，能否謂系爭承諾本身對大同公司之營運、財務狀況及股東利益即無影響或非屬重大？自滋疑問。又大同公司依第19項承諾所負擔者，係於華映百慕達公司未能達成第3項或第22項承諾時之連帶責任，無論該連帶債務發生可能性高低，仍屬為他人承擔義務或責任之本質，經濟上自增加大同公司承擔損失之風險，則大同公司是否無須依財報編製準則第15條第12款規定揭露為重大未認列合約承諾事項？亦待釐清。㈢次按法院認定事實應憑證據，證據之證明力固由法院依其自由心證斷定之，惟其認定須合於論理法則與經驗法則，倘與卷內資料不符者，其事實之認定即屬違背法令。查華映公司於98年3月3日就系爭收購案發布重大訊息、於98年財務報告及100年5月30日股東常會「報告事項」中，似未揭露19項承諾內容（見臺灣臺北地方檢察署108年度他字第3906號卷四第353至360頁、卷七第143頁），原審據此認定系爭承諾業經華映公司公告揭露，即與卷內資料不符。嗣華映公司雖於106年7月7日發布重大訊息公告19項承諾內容，記載大同公司對百慕達等2公司做出書面承諾承擔連帶責任，惟該內容是否足使一般理性投資人推知大同公司依系爭承諾所負連帶責任範圍，包含華映科技公司如未達成淨資產收益率10％之業績目標，百慕達等2公司即須以現金補償不足業績數額之現金補足義務？更值深究。而華映科技公司屬境外公司，其於證監會指定信息披露網站上揭露19項承諾之相關訊息，對大同公司之投資者而言，是否知悉且容易取得查閱，而得以經此知悉系爭承諾存在？仍有未明。原審未詳予審究系爭承諾對於大同公司淨利及股東利益影響之程度，大同公司經營階層不為此揭露是否有不法行為之主觀犯意、是否影響法規遵循，據以綜合判斷大同公司未於系爭財報中揭露系爭承諾，是否足以影響理性投資人對於大同公司財務狀況、財務績效與風險及現金流量等整體評估暨經濟判斷，亦未區辨系爭承諾對股市價格影響之程度及期間，並審認被上訴人應否對附表一所示之授權人因誤信系爭財報而買入或持有大同公司股票負賠償責任，僅以上揭理由遽為不利上訴人之判決，並屬速斷。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。五、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　7 　　月　　30　　日最高法院民事第九庭審判長法官吳麗惠法官鄭純惠法官徐福晋法官邱景芬法官管靜怡本件正本證明與原本無異書　記　官　陳禹任中　　華　　民　　國　　114 　年　　8 　　月　　6 　　日

最高法院113年度台上字第1237號

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