113年度台上字第237號｜民事：請求撤銷股東會決議｜裁判日期：113 年 02 月 29 日

最高法院民事裁定 113年度台上字第237號上訴人牧騰生物科技股份有限公司法定代理人黃常富訴訟代理人楊永芳律師被上訴人李清德訴訟代理人安玉婷律師上列當事人間請求撤銷股東會決議事件，上訴人對於中華民國112年11月8日臺灣高等法院第二審判決（112年度上字第1131號），提起上訴，本院裁定如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之；又判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，同法第467條、第468條、第470條第2項定有明文。是當事人提起上訴，如以同法第469條所列各款情形為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實；如依同法第469條之1規定，以原判決有前條以外其他不適用法規或適用法規不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關司法院解釋字號、憲法法庭裁判意旨，或成文法以外之習慣或法理等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。本件上訴人對於原判決提起第三審上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實及適用法律之職權行使所論斷：上訴人資本總額新臺幣（下同）1億元，實收資本額6,736萬元，每股金額10元，被上訴人為其股東，持有30萬股。上訴人於民國111年8月31日召開股東會，開會通知書僅記載當日開會議程包含「減資彌補虧損案」，未記載減資議案之主要內容，亦未將減資議案相關訊息公告於官網或以其他方式使股東得知，嗣決議辦理減資6,062萬4,000元，已違反公司法第172條第5項規定，影響股東應在資訊充分下行使表決權或考慮授權委託出席，而積極侵害股東參與股東會權益，屬召集程序違反法令。被上訴人請求撤銷系爭股東會之決議，為有理由等情，指摘為不當，並就原審已論斷或其他與判決結果無礙之事項，泛言適用法規不當、違背論理、經驗及證據法則，而非表明該判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，更未具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。中　　華　　民　　國　　113 　年　　2 　　月　　29　　日最高法院民事第七庭審判長法官陳玉完法官邱瑞祥法官陳麗玲法官游文科法官管靜怡本件正本證明與原本無異書　記　官　郭　金　勝中　　華　　民　　國　　113 　年　　3 　　月　　6 　　日

最高法院113年度台上字第237號

關鍵資訊