最高法院民事裁定

上訴人

衣帆風順股份有限公司（原名慶蕾國際股份有限公司）

兼法定代理人

陳柏樺

上訴人

薩摩亞商Insigne International Ltd.

上訴人

特 別代理 人 陳媁婷

共同訴訟代理人

黃柏璋律師

上訴人

林淑美

上訴人

陳宏元

上2人共同訴訟代理人

林坤賢律師

上2人共同訴訟代理人

顧啓東律師

被上訴人

陳慶鐘

訴訟代理人

宋正一律師

陳彥希律師

上列當事人間請求確認股份轉讓無效等事件，上訴人對於中華民國113年9月18日臺灣高等法院臺中分院第二審判決（112年度重上字第255號），提起上訴，本院裁定如下：

主文

理由

一、按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之；又判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由；另第三審法院應於上訴聲明之範圍內，依上訴理由調查之。同法第467條、第468條、第470條第2項、第475條本文各有明文。是當事人提起上訴，如依同法第469條規定，以原判決有所列各款情形之當然違背法令為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實；如依同法第469條之1規定，以原判決有前條以外其他不適用法規或適用不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關司法院大法官解釋、憲法法庭裁判字號，或成文法以外之習慣或法理、法則等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。另第三審法院就未經表明於上訴狀或理由書之事項，除有民事訴訟法第475條但書情形外，亦不調查審認。

二、上訴人對於原判決其敗訴部分提起上訴，雖以該部分判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之職權行使所論斷：㈠上訴人薩摩亞商 Insigne International Ltd.（下稱君威公司）設立時股東為被上訴人及陳媁婷，依序持有90萬股、10萬股之股份，被上訴人為君威公司董事，該公司股東名簿登載其於民國108年10月18日分別讓與君威公司股份80萬股、10萬股（下合稱系爭君威股份）予上訴人陳宏元、陳柏樺（下合稱陳宏元2人），因欠缺讓與合意無效，陳宏元2人應各將前揭股份向君威公司回復登記為被上訴人所有。㈡陳宏元2人未受讓系爭君威股份，其與該公司股東陳媁婷召開股東會，改選陳宏元為君威公司董事，該董事委任關係不存在，被上訴人與君威公司間董事委任關係則存在。㈢君威公司持有98%股份之上訴人衣帆風順股份有限公司（下稱衣帆公司），設立目的係為控制訴外人伊蕾服飾股份有限公司（下稱伊蕾公司），衣帆公司擁有伊蕾公司股份2萬4600股，係衣帆公司主要部分之營業或財產，其將1萬9200股出售予上訴人林淑美（下稱系爭買賣），雖召開股東臨時會決議追認，並改選陳宏元2人為董事暨陳媁婷為監察人，然因出席股東未過半數而決議不成立，被上訴人為改選前衣帆公司監察人，其與衣帆公司間監察人委任關係仍存在。至系爭買賣既未經股東會特別決議，且林淑美辯稱其為善意，並非可採，該買賣自屬無效，被上訴人係衣帆公司監察人，得訴請確認系爭買賣無效。㈣君威公司為外國公司，其與被上訴人間前揭訴訟由我國法院調查證據及適用法律，君威公司在防禦上無不便或困難，程序權已獲得相當保障，我國法院就之為審判，與發現真實、促進訴訟，及兼顧當事人間實質公平之程序要求無違，而有國際裁判管轄權等情，指摘為不當，並就原審已論斷者，泛言未論斷或論斷矛盾、違法，而非表明依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。又原審斟酌全辯論意旨及調查證據之結果，就本件所涉爭點，依自由心證判斷事實真偽，俱已說明心證之所由得，對其餘無礙判決結果而未詳載部分，亦表明不逐一論駁之旨，尚非判決不備理由。又原審贅述爭點效等其他理由，無論當否，核與裁判結果不生影響。附此說明。

三、據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第 444條第1項、第95條第1項、第78條，裁定如主文。

最高法院民事第三庭