最高法院民事裁定

上訴人

梅恩有限公司

法定代理人

許盈宜

訴訟代理人

洪國誌律師

訴訟代理人

吳宜恬律師

被上訴人

愛卓利股份有限公司

法定代理人

林家琦

被上訴人

和安行股份有限公司

法定代理人

王星威（愛卓利股份有限公司指定代表人）

被上訴人

林中譽

被上訴人

林明憲

上四人共同訴訟代理人

黃旭田律師

許樹欣律師

蕭郁潔律師

上列當事人間請求確認股東會決議無效等事件，上訴人對於中華民國113年12月17日臺灣高等法院第二審判決（113年度上字第214號），提起上訴，本院裁定如下：

主文

理由

一、按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之；又判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由；另第三審法院應於上訴聲明之範圍內，依上訴理由調查之。同法第467條、第468條、第470條第2項、第475條本文各有明文。是當事人提起上訴，如依同法第469條規定，以原判決有所列各款情形之當然違背法令為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實；如依同法第469條之1規定，以原判決有前條以外其他不適用法規或適用不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關司法院大法官解釋、憲法法庭裁判字號，或成文法以外之習慣或法理、法則等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。另第三審法院就未經表明於上訴狀或理由書之事項，除有民事訴訟法第475條但書情形外，亦不調查審認。

二、上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之職權行使所論斷：被上訴人和安行股份有限公司（下稱和安行公司）於民國111年間已發行股份總數800萬股，被上訴人愛卓利股份有限公司（下稱愛卓利公司）及訴外人林家琦分別持有200萬股、280萬股逾3個月，股數合計高於已發行股份總數之半數。和安行公司董監事任期屆滿未為改選，愛卓利公司、林家琦遂依公司法第173條之1規定，自行召集並通知股東於同年8月16日舉行和安行公司111年第1次股東臨時會，改選愛卓利公司、被上訴人林中譽、上訴人之法人代表盛寶嘉為董事，被上訴人林明憲為監察人（下稱系爭股東會決議），復因得選票代表選舉權最多之董事盛寶嘉未依公司法第203條第1項規定召集董事會，愛卓利公司遂由其法人代表林家琦與林中譽依同條第4項規定，召集並通知當選之董事、監察人於同年9月8日舉行和安行公司111年第1次董事會，推選愛卓利公司為和安行公司董事長（下稱系爭董事會決議）。系爭股東會決議及系爭董事會決議，均非無效，上訴人亦不得請求撤銷系爭股東會決議，系爭股東會決議所生：

㈠和安行公司與愛卓利公司、林中譽間之董事委任關係、㈡和安行公司與林明憲間之監察人委任關係，非不存在等情，指摘為不當，並就原審已論斷者，泛言未論斷或論斷違法，而非表明依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。

三、據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第 444條第1項、第95條第1項、第78條，裁定如主文。

最高法院民事第三庭