最高法院民事判決

上訴人

邱景睿

訴訟代理人

陳金圍律師

訴訟代理人

江苡銘律師

被上訴人

曾勝揚

上列當事人間請求損害賠償等事件，上訴人對於中華民國114年2月11日臺灣高等法院第二審更審判決（110年度重上更一字第175號），提起上訴，本院判決如下：

主文

理由

一、本件被上訴人主張：伊為訴外人展翊光電股份有限公司（下稱展翊公司）總經理，為收購展翊公司股份，兩造於民國107年7月25日簽訂股份買賣協議書（下稱系爭協議書），由上訴人將展翊公司股東及展翊公司境外法人股東（下稱賣方）所有該公司股份出售予伊。依系爭協議書第3條第6項約定，上訴人應於107年8月31日前，將該協議書附件二所示資料（下稱系爭附件二資料）返還展翊公司，又依同條第8項約定，上訴人應配合伊指派之法律、財務人員進行查核或盡職調查，並提供展翊公司之相關資料（下稱配合盡職調查義務）。惟上訴人並未於該日前返還系爭附件二資料，且經伊於107年8月3日、21日多次催請上訴人提出盡職調查資料，上訴人均置之不理，此外，上訴人尚違反系爭協議書第3條第3項至第5項約定，違約情節重大。爰依系爭協議書第6條第1項約定，求為命上訴人給付違約金新臺幣（下同）190萬元本息之判決。就上訴人於原審所提反訴，則以：上訴人違反系爭協議書第3條第3項至第6項、第8項約定，迄107年8月31日未改善，伊自得拒絕履行給付價金義務等語，資為抗辯（未繫屬本院部分，不予贅述）。

二、上訴人則以：伊為系爭協議書之隱名代理人，法律效果應歸屬賣方本人，被上訴人不得對伊求償。被上訴人於107年8月24日表明無法依約於107年8月31日前給付第1期款，伊已為同時履行抗辯，被上訴人給付價金前，不能請求伊履行系爭協議書第3條各項給付，自未能以伊違約為由請求給付違約金，且其請求之違約金過高等語，資為抗辯。並於原審提出反訴，主張：被上訴人未依約於107年8月31日前給付第1期價金，伊得依系爭協議書第6條第1項請求違約金2,000萬元，扣除伊已強制執行受償之1,474萬6,837元，爰求為命被上訴人給付525萬3,163元本息之判決。

三、原審就上開部分，廢棄第一審所為駁回被上訴人請求上訴人給付190萬元本息之判決，改判命上訴人給付，另駁回上訴人之反訴。係以：

㈠被上訴人為收購賣方所持有展翊公司股票，於107年7月25日與上訴人簽訂系爭協議書，約定買賣總價金為1億242萬5,000元。斯時被上訴人為展翊公司之股東、董事及總經理，上訴人則為經賣方同意授權處理展翊公司股份買賣及股權轉讓之簽約、收款及移轉事宜之人。被上訴人於107年7月25日當天，開立面額共計1億242萬5,000元之擔保本票（下稱系爭擔保本票），並匯款1,000萬元至上訴人帳戶作為簽約金及履約保證金。被上訴人未依系爭協議書第2條第3項約定於同年8月31日前給付總價金50%之第1期價金。上訴人執被上訴人所開立系爭擔保本票為強制執行，受償1,474萬6,837元等情，為兩造所不爭執。

㈡上訴人係受賣方授權，得全權處理股權轉讓之簽約、收款及移轉事宜，並以自己為系爭協議書之乙方，與被上訴人簽立系爭協議書，並詳為約定乙方應負義務及違約責任，上訴人為系爭協議書之當事人，並非僅為賣方代理人。上訴人未違反系爭協議書第3條第3項至第5項所約定之契約義務。又系爭協議書第3條第6項所約定上訴人交付系爭附件二資料之履行期限為107年8月31日前，該給付義務與系爭協議書第2條第3項被上訴人交付第1期價金5,121萬2,500元之義務有對待給付關係。上訴人就系爭附件二資料固尚有部分未交付，惟被上訴人亦未依約支付第1期價金，賣方代理人曾柏諭已為同時履行抗辯，其效力及於上訴人，被上訴人不得以上訴人違反系爭協議書第3條第6項為由，解除系爭協議書或請求上訴人給付違約金。系爭協議書第3條第8項所約定上訴人之配合盡職調查義務，目的在於評估被收購公司之價值，以作為投資人是否出資收購之重要依據，且依被上訴人與曾柏諭以Line通訊軟體（下稱Line）對話內容，可知該義務雖未約定履行期限，然應在107年8月31日被上訴人給付第1期款之前為之。被上訴人於同年8月1日、3日即陸續臚列請求上訴人提出之歷年傳票憑證、存摺、財稅簽證、帳冊、薪資清冊等文件，迄同年月10日仍未據全部提出；被上訴人於同年月21日請求上訴人提出原始投資資料及匯款水單，迄同年月29日仍未據提出，致被上訴人委任之會計師無從查核，上訴人已違反系爭協議書第3條第8項約定之配合盡職調查義務。且該義務應先於被上訴人給付第1期款之義務為履行，不得以被上訴人未給付第1期款為由，為同時履行之抗辯。茲審酌上訴人所違反配合盡職調查義務僅為其應負數項義務之一，且已提出約三成左右之資料供調查等情，認被上訴人本訴依系爭協議書第6條第1項所得請求之違約金，應酌減為190萬元。又上訴人未盡系爭協議書第3條第8項約定配合盡職調查義務，被上訴人得拒絕給付價金，並能免除遲延責任，是上訴人以被上訴人未依限給付第1期價金為由，依系爭協議書第6條第1項約定反訴請求給付違約金525萬3,163元本息，為無理由等情，為其判斷之基礎。

四、本院之論斷：

㈠按解釋契約，應通觀契約全文及其體系，於文義上及論理上詳為推求，斟酌訂立契約當時及過去之事實、交易習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠實信用原則，從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，俾符締約兩造之共同真意。又解釋契約固屬事實審法院之職權，惟其解釋如違背法令或有悖於論理法則或經驗法則，自非不得以其解釋為不當，援為上訴第三審之理由。

㈡查被上訴人於簽訂系爭協議書時為展翊公司之股東、董事及總經理，系爭協議書已約定被上訴人收購展翊公司股份之總價金為1億242萬5,000元，其中第1期款5,121萬2,500元應於107年8月31日前給付，就系爭協議書第3條第8項約定配合盡職調查義務則未約定給付期限等情，為原審認定之事實。似見被上訴人於簽訂系爭協議書時對展翊公司之營業狀況及股份價值已知之甚詳，而明確約定收購股份之具體價格及給付期限，並無須待上訴人或賣方提出帳冊文件配合盡職調查始能評估股份價值之情事。乃原審遽謂盡職調查之目的在於評估被收購公司之價值，以作為投資人是否出資收購公司之重要參考依據，上訴人履行該義務之期限應在107年8月31日被上訴人給付第1期款之前，不能以被上訴人未給付第1期款為同時履行抗辯，逕認上訴人違反系爭協議書第3條第8項約定之義務，自有未合。

㈢次查系爭協議書前言約明『甲方（被上訴人）擬收購乙方（上訴人）所代表委託人如附件一所示...之所有股份（展翊公司股東及持有展翊公司境外法人股東股份之人，下合稱「賣方」』、『賣方同意出售所有展翊公司股份及前述境外法人之所有股份（下合稱「股份」）予甲方，為簡便計特授權乙方代表賣方（授權書如附件一）就股份買賣事宜，與甲方合意訂定本協議書...』，上訴人似係為便於代表賣方處理股份買賣事宜始列為系爭協議書之乙方，且此情形為契約對造即被上訴人所明知。又系爭協議書第3條第8項約定「乙方應使賣方同意於簽署本協議書後，甲方得指派法律、財務及相關人員，對展翊公司進行法律及財務之查核工作或盡職調查（Due Diligence），並提供查核人員展翊公司之相關資料，惟應限於必要範圍且應使查核人員嚴守保密義務」（見第一審卷第20頁），約明賣方義務為同意配合盡職調查、提供相關資料，乙方（上訴人）義務則為「使」賣方同意配合盡職調查、提供相關資料，且資料之提供應以必要範圍為限。又曾柏諭為賣方指定之履行輔助人，亦為原審所是認，而依兩造不爭執為真正之被上訴人與曾柏諭間關於配合盡職調查義務相關文件提出事宜之Line對話（見原判決第14頁至第18頁），曾柏諭已提出106年以前之存摺、帳冊、傳票憑證，被上訴人並自陳107年（2018年，即簽訂系爭協議書當年）之相關文件應該還在展翊公司，曾柏諭多次依被上訴人之要求提出文件，並於同年8月10日交付文件後詢問是否尚有缺失，經被上訴人表示暫時無須協助；被上訴人嗣於同年8月21日、29日要求曾柏諭提出財務單據及匯款水單，固未見提出。惟依上述曾柏諭履行情形，是否能謂上訴人未「促使」賣方履行？再者，被上訴人要求提出而未據提出部分是否為系爭協議書第3條第8項約定所指必要範圍內應提出者，亦有未明，得否以被上訴人之要求未據上訴人辦理即遽認上訴人或賣方違約？尤以該義務未定履行期限，則上訴人以被上訴人未先依約於同年8月31日前給付第1期款為由，為同時履行抗辯，是否毫無可採？非無再事斟酌之餘地。又原審既認被上訴人未依約於107年8月31日前給付第1期款，則其是否違約、違約情節如何、是否致上訴人受損害及損害金額、違約金之性質等情，攸關上訴人依系爭協議書第6條第1項約定請求被上訴人給付違約金525萬3,163元本息是否有理由，自有再為研求之必要。乃原審未遑詳究，遽謂上訴人違反先為依系爭協議書第3條第8項約定履行之義務，被上訴人得拒絕依系爭協議書第2條第3項約定給付第1期款，而為不利於上訴人之認定，自有可議。

㈣上訴意旨，指摘原判決上開部分不當，求予廢棄，非無理由。

五、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。

最高法院民事第二庭