最高法院民事裁定

上訴人

李 英 武

上訴人

李池秀英

上訴人

李 尚 樫

上訴人

李 英 麗

共同訴訟代理人

陳 信 亮律師

被上訴人

滙英企業股份有限公司

法定代理人

謝 輝 霖

上列當事人間請求確認股東會決議無效事件，上訴人對於中華民國114年2月12日臺灣高等法院第二審判決(113年度上字第1118號)，提起上訴，本院裁定如下：

主文

理由

一、按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之。又提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，其以民事訴訟法第469條所定事由提起第三審上訴者，應於上訴狀內表明原判決所違背之法令及其具體內容、暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實。其依同法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。另第三審法院應於上訴聲明之範圍內，依上訴理由調查之。同法第467條、第470條第2項、第475條本文分別定有明文。而依同法第468條規定，判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；依同法第469條規定，判決有該條所列各款情形之一者，為當然違背法令。是當事人提起第三審上訴，如合併以同法第469條及第469條之1之事由為上訴理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，有關之司法院解釋、憲法法庭裁判，或成文法以外之習慣或法理等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。另第三審法院就未經表明於上訴狀或理由書之事項，除有民事訴訟法第475條但書情形外，亦不調查審認。

二、本件上訴人對於原判決提起第三審上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之職權行使所論斷：被上訴人於民國99年6月11日經股東會決議解散並進行清算，上訴人均為被上訴人之股東，上訴人李英武、李英麗要求清算人將其提供之系爭債權資料列入被上訴人之資產負債表，清算人認該資料年代久遠、無從查核而不同意列入，因上訴人持續要求，乃召開系爭股東會討論是否將系爭債權資料列入資產負債表(下稱系爭議案)，其目的在使全體股東進行討論，以供其編製會計表冊之參考，屬於清算人之職權行使，未違反公司法第324條及第193條規定，亦難認清算人將其法定檢查權交由系爭股東會決議，而有違同法第326條規定。系爭議案經表決結果，贊成之股權未超過半數(下稱系爭決議)，系爭股東會議事錄記載「系爭議案未通過」，符合全體股東之意思決定，未違反公司法第174條規定；雖上開記載之後加註「不成立」，然不致誤認為決議通過，而影響系爭決議之效力。系爭決議並無違反公序良俗、強行規定或章程之情事，上訴人請求確認系爭決議無效，為無理由等情，指摘為不當，並就原審命為辯論及已論斷者，泛言謂為違法，而非表明該判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，更未具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認其已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。

三、據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第 444條第1項、第95條第1項、第78條，裁定如主文。

最高法院民事第五庭