最高法院 - 114年度台上字第1187號（請求確認股東會決議不成立等） - 2026 司法院判決書查詢系統

最高法院民事判決 114年度台上字第1187號上訴人運鴻環保股份有限公司法定代理人李俊賢上訴人福統通運股份有限公司璞譽股份有限公司上二人共同法定代理人葉晉嘉上訴人葉雅強葉怡卿共同訴訟代理人黃映智律師被上訴人冠賢環保企業股份有限公司法定代理人郭炯宏上列當事人間請求確認股東會決議不成立等事件，上訴人對於中華民國114年3月5日臺灣高等法院高雄分院第二審判決（113年度上字第251號），提起上訴，本院判決如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由一、上訴人璞譽股份有限公司（下稱璞譽公司）之法定代理人已變更為葉晉嘉，有股份有限公司變更登記表可稽，其具狀聲明承受訴訟，核無不合。二、上訴人主張：上訴人運鴻環保股份有限公司、福統通運股份有限公司、璞譽公司（下合稱運鴻等3公司）係被上訴人之股東，上訴人葉雅強、葉怡卿分別係被上訴人之董事、監察人。訴外人皇冠藝品企業有限公司（下稱皇冠公司）持有被上訴人股份未逾已發行總數半數，竟製發通知書（下稱系爭通知書），通知被上訴人之股東於民國111年7月25日召開股東臨時會（下稱系爭股東會），選任訴外人葉晉嘉、郭炯宏、郭宗澔（下合稱郭炯宏等3人）為董事，訴外人郭玠志為監察人（下稱系爭股東會決議），所作成之決議不成立，縱成立，亦屬無效。葉晉嘉嗣通知郭炯宏等3人於111年8月9日召開被上訴人董事會（下稱系爭董事會），選任郭炯宏為董事長（下稱系爭董事會決議），同屬無效等情，爰就系爭股東會決議，先位求為確認不成立，備位求為確認無效；就系爭董事會決議求為確認無效之判決。三、被上訴人則以：系爭股東會係由皇冠公司與訴外人魏妙樺（下合稱魏妙樺等2人）共同召集，其所持被上訴人股份超過已發行總數之半數，系爭股東會決議有效成立，系爭董事會決議亦有效等語，資為抗辯。四、原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，理由如下：㈠系爭通知書於111年7月14日製作寄發，第1項記載系爭股東會由魏妙樺等2人共同召集，召集權人欄僅列皇冠公司。召集時，及同年月25日召開系爭股東會時，運鴻等3公司、魏妙樺等2人係被上訴人之股東，皇冠公司、魏妙樺持股比例依序為6.5%、49%。系爭股東會之出席股東決議由郭炯宏等3人當選被上訴人董事，郭玠志當選被上訴人監察人，嗣葉晉嘉召集當選之董事於同年8月9日召開系爭董事會，改選郭炯宏為董事長，為兩造所不爭執。㈡魏妙樺出具書面同意書，表明同意由皇冠公司擔任系爭股東會主席，並指明皇冠公司為系爭股東會之共同召集權人（下稱系爭同意書），魏妙樺有擔任系爭股東會共同召集權人之意，參酌魏妙樺證稱其先在文件上蓋章，日期應該是律師補上的，系爭通知書日期在前，系爭同意書反而在後，應該是律師書寫所造成等語，可認魏妙樺於系爭通知書製發前，已同意共同召集股東臨時會。系爭股東會由魏妙樺等2人共同召集，系爭通知書記明魏妙樺推派皇冠公司為召集權人，且魏妙樺等2人所持股份逾被上訴人已發行股份總數之半數，符合公司法第173條之1第1項規定，不因系爭通知書未由魏妙樺用印，及共同召集人權欄並未列載魏妙樺受影響。上訴人主張系爭股東會之召集未得魏妙樺之同意或授權，尚非有據㈢從而，上訴人就系爭股東會決議，先位請求確認不成立，備位請求確認無效；就系爭董事會決議請求確認無效，均不應准許。五、本院之判斷：㈠按繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，依公司法第173條之1規定，自行召集股東臨時會，召集通知應揭露召集人及其具有召集權限等資訊，俾股東判斷有無出席之必要，此等資訊揭露義務，不僅為股東自行召集股東臨時會程序合法性指導原則之一，且係會議召開應踐行之正當程序，惟為避免所作成之決議，動輒因程序瑕疵，即遭撤銷或宣告不成立、無效，使公司運作陷入空轉。法院就相關爭議事件介入審查，自須考量該程序瑕疵，在具體個案中之份量輕重，是否足以影響股東出席參與、交換意見、集思廣益等權益及決議作成之正確性，倘不足以影響或影響甚微，應認為不違反正當程序，不得據為決議不成立、無效或得撤銷之事由，此參酌司法院釋字第770號解釋意旨亦明。查魏妙樺於系爭通知書製發前，同意共同召集股東臨時會，系爭通知書第1項記明系爭股東會由魏妙樺等2人共同召集，及各自持股之比例，皇冠公司、魏妙樺持有被上訴人股份之比例依序為6.5%、49%，魏妙樺推派皇冠公司為召集權人，為原審本於取捨證據、認定事實之職權行使，綜合相關事證，並斟全辯論意旨，合法確定之事實。系爭通知書揭露之上開資訊，已足使股東識別會議係由魏妙樺等2人共同召集。而被上訴人抗辯：系爭股東會係股東全數出席等語（見原審卷第182 、137頁），亦與上訴人所提系爭股東會議事錄之記載相符（見一審審訴字卷第135頁），且為上訴人所不爭執。則魏妙樺雖未在系爭通知書之召集權人欄出名及用印，自不影響股東出席之權益及決議作成之正確性。依上說明，不得據為系爭股東會決議不成立、無效或撤銷之事由。原審為上訴人敗訴之判決，自無違反法令之可言。上訴論旨，執此指摘原判決違背法令，求予廢棄，非有理由。㈡末查，本件所涉法律見解，未具有原則上重要性，爰不經法律審之言詞辯論，附此敘明。六、據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　8 　　月　　6 　　日最高法院民事第三庭審判長法官魏大喨法官李瑜娟法官林玉珮法官胡宏文法官周群翔本件正本證明與原本無異書　記　官　謝榕芝中　　華　　民　　國　　114 　年　　8 　　月　　11　　日

最高法院114年度台上字第1187號

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