最高法院 - 114年度台上字第1188號（請求履行契約） - 2026 司法院判決書查詢系統

最高法院民事判決 114年度台上字第1188號上訴人林秋東林大開共同訴訟代理人楊元綱律師被上訴人林登譜上列當事人間請求履行契約事件，上訴人對於中華民國114年2月12日臺灣高等法院臺中分院第二審判決（113年度上字第463號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決除假執行部分外廢棄，發回臺灣高等法院臺中分院。理由一、上訴人主張：被上訴人係訴外人九陽國際股份有限公司（下稱九陽公司）董事長，向伊籌措新臺幣（下同）300萬元資金，上訴人林秋東、林大開遂於民國107年間，各匯款270萬元、30萬元至被上訴人帳戶，而依序取得九陽公司股份6萬股、3萬股。被上訴人為擔保其經營事業之成果，遂於與九陽公司簽訂合作協議書（下稱協議書）之第8點約定，該公司經營滿3年若仍虧損，經董事會同意，被上訴人願以300萬元向伊購回九陽公司股份（下稱系爭條款）。嗣3年期滿，九陽公司仍虧損，經其董事會通過決議，惟被上訴人拒不購回股份等情。爰依系爭條款及民法第269條第1項規定，求為命被上訴人於林秋東、林大開各移轉並交付九陽公司股份6 萬股、3萬股之同時，依序給付林秋東、林大開270萬元、30萬元，及均自112年10月20日起算法定遲延利息之判決。二、被上訴人則以：系爭條款非第三人利益契約，上訴人亦非協議書當事人，且九陽公司之董事會決議，係由董事任期屆滿之兩造作成，上訴人復未迴避自身利益而參與，該決議無效，上訴人不得請求購回股份。縱認上訴人得依系爭條款請求購回，然九陽公司之工廠發生火災，廠房機具燒燬，股份已無價值，倘仍依協議書定買賣價金，顯失公平，應依情事變更原則減少等語，資為抗辯。三、原審廢棄第一審所為上訴人勝訴之判決，改判駁回其訴，理由如下：㈠第三人利益契約係指以契約訂定向第三人為給付，第三人亦得請求給付之契約。第三人取得向債務人直接請求給付之債權人地位，係本於契約當事人間所訂基本契約而來。倘契約當事人未因基本契約取得得請求債務人給付之債權，即無從將其權利歸屬第三人，自非第三人利益契約。㈡依系爭條款內容，可知九陽公司未因該約定取得請求被上訴人為給付之債權，當無從將其權利歸屬於上訴人。依上開說明，系爭條款非屬第三人利益契約。上訴人復未證明得依系爭條款取得請求被上訴人給付之債權，其依該條款及民法第269條第1項規定，求為如其聲明所示之判決，不應准許。四、本院判斷：㈠以契約訂定向第三人為給付者，要約人得請求債務人向第三人為給付，其第三人對於債務人，亦有直接請求給付之權，民法第269條第1項定有明文。其立法理由並揭櫫：當事人訂立向第三人為給付之契約，不盡使自己受利益；使自己受利益，非該契約有效要件等原則。故要約人與債務人於成立基本行為（補償關係）之同時，附加約款，使第三人取得直接向債務人請求給付權利者，第三人取得對債務人之債權，乃基於要約人與債務人之意思，使其契約所生法律效果，直接歸屬於第三人。循此而論，第三人係直接取得獨立之權利，而非繼受要約人之債權。要約人是否取得請求債務人給付之債權，並不影響第三人之直接請求權。至要約人與債務人訂立向第三人為給付之契約，有無使第三人取得直接請求權，應綜合具體事件契約條款之本旨或目的，是否為第三人利益而訂立；債務人對第三人之給付，是否基於要約人負擔相當之給付原因（對價關係）；及社會通常觀念、交易性質慣例等相關因素，以為斟酌判斷。㈡系爭條款約定九陽公司於訂立協議後3年仍虧損時，被上訴人經該公司董事會決議，同意以300萬元向被上訴人購回股份乙節，既為原審所認定。審諸上訴人主張：伊與被上訴人本不相識，無信賴關係，被上訴人係以擔保九陽公司之經營成果，表明願於一定條件，買回九陽公司股份，作為招募投資之手段，因而簽署協議書各語（見一審卷135頁）。如果屬實，似見該協議書之系爭條款，係被上訴人為確保上訴人之投資利益，而以購回九陽公司股份，為契約所定之給付，且自始將該給付利益歸於上訴人。再綜觀系爭條款及協議書之本旨目的，須九陽公司董事會同意，被上訴人始購回股份，及社會通常觀念、交易性質慣例等相關因素，能否謂系爭條款係第三人利益契約之主張全無足採？攸關上訴人有無請求被上訴人購回股份權利之判斷，依上開規定及說明意旨，自應調查審認。原審見未及此，逕以九陽公司未因系爭條款取得請求被上訴人給付之債權，無從將其權利歸屬於上訴人，復未說明上訴人上揭主張何以不足採之理由，即謂該條款非第三人利益契約，進而為上訴人敗訴之判決，自有判決不備理由及適用法規不當之違背法令。㈢本件事實尚有未明，本院不能為法律上判斷。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。五、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　8 　　月　　12　　日最高法院民事第八庭審判長法官鍾任賜法官林麗玲法官呂淑玲法官陶亞琴法官黃明發本件正本證明與原本無異書　記　官　曾韻蒔中　　華　　民　　國 114 年 8 月 21 日

最高法院114年度台上字第1188號

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