最高法院 - 114年度台上字第1609號（債務人異議之訴等） - 2026 司法院判決書查詢系統

最高法院民事判決 114年度台上字第1609號上訴人新麗群投資有限公司法定代理人王英彬訴訟代理人洪家駿律師被上訴人浩榮工程股份有限公司（原名浩榮營造股份有限公司）法定代理人張榆柔訴訟代理人徐文宗律師上列當事人間債務人異議之訴等事件，上訴人對於中華民國114 年4月16日臺灣高等法院臺中分院第二審判決（113年度重上字第137號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決關於駁回上訴人就：㈠確認如原判決附表一所示本票債權不存在、㈡撤銷臺灣臺中地方法院111年度司執字第159403號事件就前開本票債權之強制執行程序、㈢不得執臺灣臺中地方法院111 年度司票字第7196號民事裁定就前開本票部分對被上訴人為強制執行之上訴，及該訴訟費用部分廢棄，發回臺灣高等法院臺中分院。其他上訴駁回。第三審訴訟費用關於駁回其他上訴部分，由上訴人負擔。理由一、被上訴人主張：上訴人持原判決附表一、二所示本票（下分稱系爭甲本票、系爭乙本票，合稱系爭本票），向臺灣臺中地方法院（下稱臺中地院）聲請裁定准予強制執行（111年度司票字第7196號，下稱系爭本票裁定），並據之聲請臺中地院對伊為強制執行（111年度司執字第159403號，下稱系爭執行），惟系爭本票係伊原法定代理人林忠華遭解任前夕越權而簽發，系爭甲、乙本票分別以林忠華、訴外人陳佳琪為受款人，原因關係均不存在，且林忠華代表伊簽發系爭甲本票予自己，因違反公司法第223條規定，未經伊承認，亦為無效，上訴人就此知之甚詳，仍惡意以不相當之對價取得系爭本票，不能享有票據上權利等情，爰依強制執行法第14條第2項規定，求為：㈠確認系爭本票債權不存在；㈡撤銷系爭執行程序；㈢上訴人不得執系爭本票裁定對伊為強制執行之判決。二、上訴人則以：被上訴人為支付董事長報酬，簽發系爭甲本票予林忠華，無公司法第223條之適用，縱有適用，伊亦無從知悉林忠華未經被上訴人同意而簽發，另被上訴人為給付薪資而簽發系爭乙本票予陳佳琪，系爭本票之原因關係，並無欠缺，縱認欠缺且林忠華無權代表被上訴人而為簽發，因兩造並非本票直接前後手，林忠華使用被上訴人之大、小章簽發系爭本票，足使伊相信其已獲被上訴人之授權，伊係善意且無過失。又被上訴人經票據交換所通報為拒絕往來戶，系爭本票之票信價值薄弱，伊以票面金額2成之相當對價取得本票，得享有票據上之權利等語，資為抗辯。三、原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，理由如下：㈠被上訴人民國110年5月27日登記之法定代理人林忠華，經被上訴人111年11月4日臨時股東會決議解任，嗣於同年月18日變更登記為張榆柔。而林忠華依序於同年10月29、31日以被上訴人之法定代理人身分簽發系爭甲、乙本票，分別予自己、陳佳琪，本票背面各有「背書轉讓 111.11.1 林忠華」、「背書轉讓陳佳琪 111年11月1日」字樣，經上訴人持系爭本票聲請法院核發系爭本票裁定，並持之聲請法院以系爭執行程序執行被上訴人之財產，其程序尚未終結，為兩造所不爭。㈡被上訴人簽發系爭甲本票交付林忠華，依公司法第223條規定，應由監察人代表為之，林忠華無代理權限仍為簽發，被上訴人不予承認，對其不生效力，並無民法第106條、第107條、第169條關於專履行債務、表見代理、限制及撤回代理權例外有效規定之適用，兩造間之系爭甲本票債權不存在。㈢陳佳琪固以被上訴人為投保單位參加勞工保險，且與林忠華證稱：陳佳琪與被上訴人間有僱傭關係等語，惟陳佳琪、林忠華就僱傭關係重要之點，證述歧異，經與訴外人瑞祥開發企業有限公司（下稱瑞祥公司）登記資料、被上訴人之臺灣銀行活期存款存摺等，相互以察，可知瑞祥公司由訴外人即陳佳琪胞姊陳俐妏設立，110年5月14日起由林忠華擔任負責人，同年12月30日起登記負責人為陳佳琪，陳佳琪以被上訴人為投保單位參加勞工保險期間，仍登記為瑞祥公司負責人，並聽從林忠華指揮、調度提供勞務，瑞祥公司曾給付陳佳琪薪資，被上訴人則未曾給付，勞工保險費實際亦由瑞祥公司負擔，難認陳佳琪與被上訴人間有僱傭關係，該面額合計為新臺幣（下同）128萬元之系爭乙本票原因關係並不存在，上訴人以25萬6000元不相當之對價取得，不得享有優於前手陳佳琪之權利，兩造間之系爭乙本票債權不存在。㈣從而，被上訴人求為確認系爭本票債權不存在，及依強制執行法第14條第2項規定，請求上訴人不得執系爭本票裁定對伊為強制執行，及撤銷系爭執行程序，應予准許。四、本院之判斷：㈠廢棄發回（即系爭甲本票）部分： ⒈按公司法第223條規定，董事為自己或他人與公司為法律行為時，由監察人為公司代表。係為強化公司治理，俾免損及公司，非為保護公益而設，自非強行規定。倘董事逕以公司代表人名義簽發本票，並交付本票於己，應屬無權代表行為，如公司事後拒絕承認，本應對其不生效力。惟本票為流通證券與無因證券，於董事再背書轉讓予第三人時，除公司能證明該執票人有取得票據出於惡意之情形，為維護票據流通性及保障交易安全，公司尚不能以本票無效對抗該執票人。 ⒉查被上訴人之法定代理人於110年5月27日登記為林忠華，111 年11月18日變更登記為張榆柔，而林忠華於同年10月29日以被上訴人法定代理人身分簽發系爭甲本票予自己，該本票背面有「背書轉讓 111.11.1 林忠華」字樣，為原審認定之事實。如果屬實，則上訴人如何取得系爭甲本票？其於原審辯稱就林忠華越權與否自始無從及不得而知，為善意第三人（見原審卷一第43、518至519頁），可否採信？攸關被上訴人得否以其與林忠華間所存抗辯之事由對抗上訴人，自應究明，原審未為詳查審認，僅以林忠華簽發系爭本票違反公司法第223條規定，因被上訴人拒絕承認，該發票行為對其不生效力，遽為上訴人不利之判斷，自有可議。上訴論旨，指摘原判決此部分不當，求予廢棄，非無理由。㈡駁回上訴（即系爭乙本票）部分：原審參酌上開事證，綜合研判，本其認定事實、取捨證據之職權行使，合法認定被上訴人與陳佳琪無僱傭關係，被上訴人因給付薪資簽發系爭乙本票交付陳佳琪，其原因關係不存在，上訴人以不相當之對價取得，不得享有優於前手陳佳琪之權利，因認兩造間之系爭乙本票債權亦不存在，系爭執行程序有關系爭乙本票部分應予撤銷、上訴人不得執系爭本票裁定就系爭乙本票對被上訴人為強制執行，經核於法並無違誤。上訴論旨，指摘原判決此部分違背法令，求予廢棄，非有理由。㈢末查，本件廢棄發回部分，事實尚有未明；駁回上訴部分，所涉法律見解，未具原則上重要性，爰不行法律審之言詞辯論，附此敘明。五、據上論結，本件上訴一部為有理由，一部為無理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項、第481條、第449條第1項、第78條，判決如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　12　　月　　23　　日最高法院民事第二庭審判長法官魏大喨法官林玉珮法官李國增法官陳婷玉法官周群翔本件正本證明與原本無異書　記　官　謝榕芝中　　華　　民　　國　　114 　年　　12　　月　　29　　日

最高法院114年度台上字第1609號

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