最高法院 - 114年度台上字第286號（請求侵權行為損害賠償等）- 2026 司法院判決書查詢系統

最高法院民事判決 114年度台上字第286號上訴人財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心法定代理人張心悌訴訟代理人古鎮華律師黃紹杰律師上訴人東森國際股份有限公司兼上一人法定代理人廖尚文上訴人王令麟王令一許忠明李友江邱兆鑫達嘉麟張樹森潘凌雲洪淵源蕭國和蔡政達蔡東龍蔡松蒼蔡宜秀蔡明娟陳清吉黃鳴棟蔡高明共同訴訟代理人謝協昌律師上訴人陳珮華陳珮真陳林慧嬪鄭金貴鄭志宏蕭惠瑛蕭俊傑被上訴人安永聯合會計師事務所（原名安永會計師事務所）法定代理人傅文芳訴訟代理人洪珮琪律師被上訴人黃敏全阮呂艷何志儒鄭戊水共同訴訟代理人方鳴濤律師上列當事人間請求侵權行為損害賠償等事件，上訴人對於中華民國113年10月1日臺灣高等法院第二審更審判決（111年度金上更三字第2號），各自提起上訴，本院判決如下：主文原判決除假執行部分外廢棄，發回臺灣高等法院。理由一、本件上訴人東森國際股份有限公司（原名遠東倉儲股份有限公司，民國84年間公開發行股票上市，94年間更名如上，下稱東森公司）以次20人對原審命其與同造之陳珮華、陳林慧嬪、陳珮真(下稱陳珮華等3人，為108年間死亡之陳維讓承受訴訟人)、鄭志宏（為107年間死亡之鄭江河承受訴訟人）、鄭金貴（下合稱鄭金貴等5人）、蕭俊郎（103年間死亡，承受訴訟人為蕭惠瑛、蕭俊傑，下稱蕭惠瑛等2人）連帶給付部分提起上訴，提出非基於個人關係之抗辯而有理由，該訴訟標的對於共同訴訟之各人必須合一確定，依民事訴訟法第56條第1項第1款規定，其上訴效力及於未提起上訴之鄭金貴等5人、蕭惠瑛等2人，爰將之併列為上訴人（同造上訴人下合稱東森公司等人），且不因渠等未委任律師為訴訟代理人而致上訴不合法，先予敘明。二、上訴人財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（下稱投保中心）主張：東森公司及訴外人宏森國際股份有限公司、鼎森國際股份有限公司、合興食品股份有限公司（下分稱宏森、鼎森、合興公司，合稱宏森等3公司）、旺群實業股份有限公司、嘉新食化纖股份有限公司（下分稱旺群、嘉食化公司），於93年間均為訴外人中國力霸股份有限公司（下稱力霸公司）之關係企業。對造上訴人王令麟、王令一、廖尚文（下稱王令麟等3人）時為東森公司董事長、董事、總經理兼董事，第一審共同被告蔡阿田（98年間死亡，承受訴訟人為對造上訴人蔡政達以次5人及鄭金貴，下稱蔡政達等6人）、陳維讓、鄭江河、蕭俊郎及對造上訴人許忠明以次8人（下合稱許忠明等12人）為該公司董事，對造上訴人陳清吉以次3人為監察人，均未忠實執行職務及盡內部管控監督財務報告等文件編製審查之法定義務，明知嘉食化公司自93年6月間起無資力支付自己或以宏森公司、鼎森公司名義進口大宗穀物之信用狀贖單費用，竟以假買賣真借款之方式，由王令麟等3人指示東森公司員工製作不實買賣合約書，自93 年6月17日起至95年10月2日止，於原判決附表（下稱附表）一編號1至11所示時間，偽由東森公司向宏森等3公司購買宏森公司、鼎森公司名義進口及嘉食化公司預售合興公司之穀物，以貨款名義將借款匯與宏森等3公司供贖單提貨，東森公司再虛偽轉售旺群、嘉食化公司（下稱系爭交易），虛增東森公司之進、銷貨金額，依序達新臺幣（下同）8億9,303萬1,520元、8億9,992萬5,772元，且未據實揭露關係人交易，致東森公司93年上半年度至95年度各期財務報告（下稱系爭財報）不實。被上訴人安永聯合會計師事務所（下稱安永事務所）所屬會計師即被上訴人黃敏全以次4人簽證查核或核閱系爭財報，未善盡專業上注意義務，致未發現不實。附表二所示投資人趙天從等233人因信賴系爭財報，自93年8月31日起善意買進東森公司股票，並繼續持有至96年8月13日王令麟等3人遭檢察官以違反證券交易法（下稱證交法）等罪提起公訴（下稱系爭刑案），揭露系爭財報不實，造成股價重挫，始賣出持股或繼續持股，致受有如附表二所示求償金額之損害。伊係依證券投資人及期貨交易人保護法設立之保護機構，受上開投資人（或稱授權人）授與訴訟實施權，依該法第28條規定，得以自己名義起訴等情。爰依附表三所示請求權基礎，減縮及更正聲明求為如附表四(B)欄所示之判決（未繫屬本院者，不另贅述）。三、東森公司、王令麟等3人、許忠明以次8人、蔡政達以次5 人、陳珮華等3人、陳清吉以次3人、被上訴人則以：東森公司向宏森等3公司購買穀物後，轉售旺群、嘉食化公司，系爭財報並無不實，僅係會計科目之變動，且系爭交易僅占東森公司93年至95年間銷貨收入之3.6%，併計該公司航運及倉儲收入後，不影響損益表、現金流量表及股東權益表之相關事項，系爭交易非屬當時證交法施行細則第6條第1項第2款所定之重大事項，不具交易因果關係；縱有財報不實，東森公司已全數收回貸款並賺取利息1,378萬1,677元，未受損害，亦無影響投資人投資決策。況96年8月13日消息爆發日後之4個營業日，大盤連續下跌，但東森公司之股價祇輕微下跌，其後接連漲價，甚已較消息爆發日前為高，並無造成投資人損害，即股價與系爭財報不實無因果關係。倘有損害，應以淨損差額法排除與行為人無關之市場因素，估算股票之真實價格。又黃敏全以次4人係依會計師查核簽證財務報表規則進行查核，並無疏失等語，資為抗辯（鄭志宏、鄭金貴、蕭俊郎未到場，亦未提出書狀及聲明）。四、原審以：㈠王令麟等3人、許忠明等12人、陳清吉以次3人分別於附表三所示關聯期間擔任東森公司董事長、董事、總經理兼董事、監察人；安永事務所所屬黃敏全以次4人分別於附表三所示關聯期間為系爭財報之簽證查核或核閱之會計師。東森公司自93年6月17日起至95年10月2日止，先後向宏森等3公司購買如附表一所示11筆大宗穀物共計8億9,303萬1,520元，並轉售旺群、嘉食化公司，該2公司簽發用以清償系爭交易之支票均已兌現，給付東森公司合計8億9,992萬5,772元，另按延票期間加計年息5%利息（即系爭交易）；王令麟等3人前因系爭交易而涉犯商業會計法第71條第1款之填製不實會計憑證等罪，經法院判刑確定等情，為兩造所不爭執。㈡系爭交易之真正買受人為嘉食化公司，由東森公司以假買賣真借貸之方式，提供借款予嘉食化公司支付信用狀贖單費用，並未真正取得買賣標的物，再填製不實會計憑證，虛增進、銷項金額，致系爭財報之營收虛增不實，不因王令麟等3 人、黃敏全以次4人未遭起訴涉犯財報不實等罪而異。系爭財報不實致東森公司損益表有高估銷貨收入及銷貨成本、低估利息收入之情形，其損益表應調整如附表五所示。再由附表六可知，系爭交易在各該期財報中虛增與關係人間之銷貨收入及銷貨成本，於93年第2至4季及94年第2至4季虛增之金額達1億元、94年第3季至95年第1季未揭露之應收關係人款項達1億元，符合行為時證券發行人財務報告編製準則第13 條之1（現編列第17條）第1款第7目「與關係人進、銷貨之金額達1億元或實收資本額20%以上」、第8目「應收關係人款項達1億元或實收資本額20%以上」，且系爭交易實屬同條款第1目「資金貸與他人」之性質，均為重大交易事項。㈢95年修正前證交法第20條之損害賠償責任當無責任主體之限制，凡因故意或過失致財務報告虛偽、隱匿或為足致他人誤信之不實記載者，對於善意投資人因該不實資訊所受之損害，均應依同條第3項規定負損害賠償責任，並類推適用同法第32條規定，關於發行人部分採結果責任主義（無過失主義），其他董事、監察人等負責人及辦理財務報告或財務業務文件簽證之會計師則採過失推定主義。㈣東森公司股價於96年8月13日系爭刑案起訴之重大訊息揭露前一交易日為8元，該訊息揭露後當日下跌至7.94元，同年月14日至20日再陸續下跌至7.39元、7.03元、6.90元、6.74元、6.98元，可見其股價原受不實資訊之支撐，嗣經揭露而影響理性投資人之決策判斷，自屬對其股價有重大影響，得推定系爭財報不實造成投資人之損害，其間具有損失因果關係。而上開重大訊息揭露前，東森公司股價即因同年1、6月陸續有關係企業嘉食化公司聲請重整、力霸公司集團爆發財務危機及王令麟等3人遭羈押等消息而下跌，難認僅受系爭財報不實所影響，東森公司等人復未說明係因國內外政經情勢、金融局勢等非關系爭財報不實所致，自不應責由各授權人證明其等於每筆股票購入時之真實價格。則附表二所示授權人因系爭財報所受股價下跌之損失，應採取毛損益法計算，即以授權人在系爭財報公告期間買進股票之價格，與96年8 月13日消息爆發日後賣出股票之價格或仍持股（以投保中心辦理東森公司求償案之公告受理前一個月即97年5月收盤平均價12.25元為準）之差額計算各得請求賠償之金額如附表二所示。㈤王令麟等3人於系爭財報編製時均為東森公司之負責人，主導系爭交易，為商業會計法第71條填製不實會計憑證罪之行為人，致系爭財報不實，違反95年修正前證交法第20條第2項規定，應與發行人東森公司對授權人所受如附表甲之一至甲之九「請求金額」欄之損害負全部責任。許忠明等12人及陳清吉以次3人於擔任東森公司董事、監察人期間，職司系爭財報之編製與查核，怠於行使其職權，使不實之系爭財報對外公告，其等過失致授權人誤信而買入股票，按任職期間對授權人所受損害各負5%比例責任，並與東森公司及王令麟等3人負連帶賠償責任。又蔡阿田、陳維讓、鄭江河已死亡，蔡政達等6人、陳珮華等3人僅各於繼承蔡阿田、陳維讓所得遺產範圍內，鄭志宏於鄭江河遺產範圍內，負連帶清償責任。至於黃敏全以次4人雖為系爭財報之查核簽證會計師，惟係依會計師查核規則等規定辦理，具有其獨立性，並無投保中心所主張查核缺失之情事，即無過失，其等與所屬安永事務所自不負損害賠償責任。㈥綜上，投保中心依95年修正前、後證交法第20條第1至3項、1 04年修正前證交法第20條之1第1至3項、第5項、民法第184 條第2項、第185條第1項、第28條、第1148條第2項、第1153條第1項規定，請求東森公司等人為如附表八所示內容之給付，為有理由，應予准許，逾此部分，則不許之。爰將第一審所為投保中心敗訴之判決部分廢棄，改判如附表八所示之內容，並維持第一審所為投保中心其餘敗訴之判決，駁回其該部分之上訴。五、本院判斷：㈠按損害賠償，除法律另有規定或契約另有訂定外，應以填補債權人所受損害及所失利益為限。該損害賠償之目的在於填補債權人因而所生之損害，其應回復者，並非原有狀態，而係應有狀態。是投資人請求賠償之損害額，僅應有狀態之損失，應限於因虛偽不實行為所造成股票價格下跌之損害，始為法規範保護之範圍；至於非可歸責於債務人之變動狀態，當無許其請求賠償之理。查本件授權人因信賴不實之系爭財報而買賣或仍持有東森公司股票，遭受股票價格下跌之損失，而東森公司股價於96年8月13日系爭刑案起訴之重大訊息揭露前，即因同年1、6月陸續有關係企業嘉食化公司聲請重整、力霸公司集團爆發財務危機及王令麟等3人遭羈押等消息而下跌，難認僅受系爭交易之財報不實所影響，為原審認定之事實。果爾，授權人得請求賠償之金額，即應以其等買進東森公司股票之價格與東森公司真實財務狀況揭露時下挫之股價，排除非可歸責東森公司等人之變動狀態，予以核算授權人所受之損害。原審未遑細究，逕依所謂毛損益法（即股票價格之差額不論係不實財報引起或其他市場因素所造成，賠償義務人就其價格下跌結果均應賠償），以授權人在系爭財報公告期間買進東森公司股票之價格，與96年8月13日消息爆發日後賣出股票之價格或仍持股以平均價12.25元之差額，計算各得請求賠償之損害額，自有可議。㈡按當事人死亡者，訴訟程序在有繼承人、遺產管理人或其他依法令應續行訴訟之人承受其訴訟以前當然停止。訴訟程序當然停止間，法院及當事人不得為關於本案之訴訟行為。民事訴訟法第168條、第188條第1項前段分別定有明文。查蕭俊郎在原審未委任訴訟代理人，其於103年7月3日死亡，繼承人為蕭蔡阿桂、蕭火綿，依序於108年9月7日、110年3月4日死亡，再轉繼承人為蕭惠瑛等2人，均未向法院聲明拋棄繼承，有個人除戶資料、戶籍謄本及家事事件（繼承事件）公告查詢結果可稽（見原審限閱卷137至159頁），訴訟程序在蕭俊郎之繼承人承受其訴訟以前當然停止。原審未停止訴訟程序且待蕭俊郎之繼承人聲明承受訴訟（投保中心、蕭惠瑛等2人分別於原審判決後之113年12月9日、同年月12日聲明承受訴訟，經原審於114年1月13日以裁定命蕭惠瑛等2人為蕭俊郎之承受訴訟人續行訴訟。見本院卷371至372、405 、413至416頁），逕對已死亡之蕭俊郎寄送113年7月2日言詞辯論通知書，並以蕭俊郎當日不到場，依投保中心之聲請，准由其一造辯論而為判決（見原審卷五481、615頁），其訴訟程序即有重大瑕疵，所為判決自難維持。㈢原審先謂黃敏全以次4人就東森公司財務報告執行查核程式、核閱程式，應包含查驗發票、契約及其他有關之文件；繼謂依審計準則公報第6號第8條，查驗發票、契約或其他有關之文件係由查核人員「視實際情況實施」，不得因黃敏全以次4人未進行查驗發票、契約及其他有關之文件，即認有未盡執行查核程序之缺失（見原判決30、31頁），先後論述不一，不無判決理由矛盾之違誤。此外，原審既認辦理財務報告或財務業務文件簽證之會計師，對於善意投資人因不實之系爭財報所受損害，應負推定過失責任（見原判決23頁）。則辦理系爭財報之查核簽證會計師黃敏全以次4人如欲免責，自應由其等就已盡相當之注意，且有正當理由確信系爭財報主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實，負舉證責任。乃原審未待黃敏全以次4人先為全面免責之舉證，遽認其等無投保中心所主張查核缺失之情事，即無過失，並與所屬安永事務所不負損害賠償責任，所為不利於投保中心之判斷，亦嫌速斷。㈣上訴人上訴論旨，各自指摘原判決不利於己部分違背法令，求予廢棄，非無理由。六、據上論結，本件上訴人之上訴均為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　5 　　月　　8 　　日最高法院民事第二庭審判長法官袁靜文法官王本源法官王怡雯法官陶亞琴法官張競文本件正本證明與原本無異書　記　官　胡明怡中　　華　　民　　國　　114 　年　　5 　　月　　20　　日

最高法院114年度台上字第286號

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