最高法院 - 114年度台上字第679號（請求履行債務） - 2026 司法院判決書查詢系統

最高法院民事判決 114年度台上字第679號上訴人林祺文訴訟代理人林憲同律師被上訴人熊好國際有限公司法定代理人王崑霖上列當事人間請求履行債務事件，上訴人對於中華民國113年11 月26日臺灣高等法院第二審判決（111年度上字第399號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決廢棄，發回臺灣高等法院。理由一、本件被上訴人主張：訴外人熊大庄有限公司（下稱熊大庄公司）為清償對伊之欠款，同意自民國108年元月起由伊經營熊大庄森林主題園區（下稱熊大庄園區），以營運所得抵償欠款。嗣兩造及熊大庄公司於108年5月10日簽立園區委託營運結算確認書（下稱系爭確認書），依系爭確認書第3條約定，熊大庄公司應給付伊新臺幣（下同）568萬4,787元（下稱系爭結算款），第4條約定系爭結算款由上訴人分3期給付予伊。上訴人僅於簽約當日給付120萬元予伊，其餘款項迄未依約給付等情。爰依系爭確認書第3條、第4條約定，求為命上訴人給付伊448萬4,787元本息之判決。二、上訴人則以：熊大庄園區早即經法院執行拆屋還地，系爭確認書因客觀給付不能而無效。熊大庄公司原法定代理人林淑芬、被上訴人原法定代理人蔡典築及王崑霖製作不實財務報表，伊受其等詐欺而簽訂系爭確認書，已於108年12月4日撤銷系爭確認書之意思表示。被上訴人非系爭確認書結算當事人，無權請求伊給付。被上訴人迄未移轉公司經營權、交付系爭確認書附件1所示財物及熊大庄園區與伊，伊得為同時履行抗辯等語，資為抗辯。三、原審維持第一審所為被上訴人勝訴之判決，駁回上訴人之上訴，無非以：㈠兩造與熊大庄公司於108年5月10日簽訂系爭確認書，其第1條約定：熊大庄公司與被上訴人自108年4月30日起結束委託營運，熊大庄公司自同年5月1日交付被上訴人之承接人即上訴人接受，仍以被上訴人名義繼續原址營運；第2條約定：被上訴人即日起協同上訴人辦理被上訴人之公司組織變更登記由上訴人為公司負責人，公司股東由上訴人邀股辧理變更登記，被上訴人應無條件配合提供印章、文件交付上訴人進行登記等語，其目的係為使上訴人自108年5月1日起承接被上訴人繼續經營熊大庄園區，並由上訴人擔任被上訴人公司負責人，以被上訴人名義繼續營業。系爭確認書係以熊大庄園區之經營權為給付標的。㈡訴外人熊大庄國際實業有限公司（下稱熊大庄國際公司）前向義豐石膏化工股份有限公司（下稱義豐公司）承租坐落○○ 縣○○鄉○○段○○小段00地號土地，及其上門牌號碼同鄉○○○○區 ○○○路00號建物（下稱系爭房地），嗣因積欠租金，經義豐公司訴請臺灣嘉義地方法院（下稱嘉義地院）以107年度重訴字第22號判決命熊大庄國際公司應自系爭房地遷出，將之返還義豐公司確定，義豐公司執上開判決聲請嘉義地院以107年度司執字第30377號事件對熊大庄國際公司為執行（下稱第30377號執行事件）。林憲同律師以熊大庄國際公司、熊大庄公司、上訴人共同代理人之名義，於第30377號執行事件中兩度（108年5月13日、同年6月13日）向執行法院陳明：系爭房地由熊大庄公司占有使用中，該公司與兩造已簽訂系爭確認書，上訴人並委任律師與執行債權人協商，請求執行法院展延點交程序等語，執行法院延至108年9月17日始將系爭房地點交予義豐公司。上訴人簽訂系爭確認書時，已知第30377號執行事件執行情形，熊大庄園區斯時非不能繼續營業。系爭確認書附件1係作為被上訴人與熊大庄公司結算之依據，非以其中之委託營運入款明細中所載印刷品、原料商等財物為給付標的。被上訴人民雄營業所及被上訴人停業時間依序為108年7月11日、110年5月6日，系爭確認書約定之給付非自始客觀不能。又上訴人既明知熊大庄園區經營狀況仍簽立系爭確認書，自不得以其受詐欺為由，依民法第92條第1項規定撤銷系爭確認書之約定。㈢系爭確認書第3條、第4條約定熊大庄公司應給付被上訴人568 萬4,787元，並由上訴人代熊大庄公司於108年5月10日、16 日、17日依序給付120萬元、300萬元、148萬4,787元，其性質為併存之債務承擔。依系爭確認書第5條約定，上訴人就移轉被上訴人公司經營權部分，有先為給付第2期款300萬元之義務，上訴人已於108年5月1日進場承受熊大庄園區，其以被上訴人未移轉公司經營權及熊大庄園區、未給付系爭確認書附件1所示財物，為同時履行抗辯，並非有據。上訴人除於系爭確認書簽立日給付120萬元外，餘款均未再給付。綜上，被上訴人依系爭確認書約定，請求上訴人給付應付款餘額448萬4,787元本息，為有理由，應予准許等詞，為其判斷之基礎。四、本院之論斷：㈠按民法第269條第1項規定之第三人利益契約，重在第三人取得直接請求給付之權利。契約有無使第三人取得債權為標的，應依契約之目的並斟酌具體事件各種情況，探究訂約意旨，並其訂約之社會上或經濟上目的，解釋當事人意思表示定之，並不以明示為必要。㈡查系爭確認書第1條、第2條約定，上訴人自108年5月1日起，以被上訴人名義繼續於原址經營熊大庄園區，被上訴人須配合將負責人變更為上訴人及辦理出資額變更登記，第3條載明結算結果係熊大庄公司應給付被上訴人568萬4,787元，附件1營運結算表前後記明「熊大庄園區委託營運王董（即王崑霖）入款9,786,645」、「應付熊好王董5,684,787」。依系爭確認書第4條約定，上訴人須分別交付以王崑霖、蔡典築為受款人，金額依序為548萬4,787元、20萬元，以銀行為發票人之支票（即銀行本支），斯時蔡典築為被上訴人之負責人及唯一股東，出資額為20萬元。被上訴人於事實審並主張：被上訴人經營熊大庄園區之資金係王崑霖貸與被上訴人，為確保其取回對被上訴人之借款，及支付蔡典築出資額之對價，故為第4條之約定等語，王崑霖、蔡典築除分別以見證人、被上訴人負責人身分於系爭確認書簽名外，並於第一審訴訟程序列為先位之訴原告，請求上訴人給付於己，表示享受系爭確認書利益之意思等情，有系爭確認書、營運結算表、有限公司設立登記表及被上訴人書狀可稽（見一審臺灣臺中地方法院卷第19頁、第23頁，臺灣新北地方法院訴字卷第47頁至第49頁、第79頁）。似此情形，能否謂上開票款之終局利益非歸屬於王崑霖、蔡典築，系爭確認書第4條約定，無賦予王崑霖、蔡典築直接請求上訴人給付上開款項之真意？依系爭確認書第2條、第5條履行結果，被上訴人之出資額悉歸上訴人取得並由其任負責人，倘認僅得由被上訴人向上訴人請求給付上開金額於己，若被上訴人變更負責人後拒絕履行，王崑霖、蔡典築之債權是否有無法受償之風險？以上各情，攸關系爭確認書是否屬利益第三人契約，及被上訴人於王崑霖、蔡典築表示享受其利益之意思後，猶逕請求上訴人給付於己，有無違反系爭確認書約定本旨之判斷，原審未詳推闡明晰，逕命上訴人向被上訴人為給付，已有未洽。㈢次查，系爭確認書第4條固約定上訴人須於108年5月10日、同年月16日及17日，依序給付120萬元、300萬元、148萬4,787元，然同時約定上訴人給付第2期款300萬元後，上訴人即應交付公司變更登記文件及印章兩幅。依系爭確認書第1條、第2條、第5條上開約定內容觀之，上訴人訂立系爭確認書之經濟目的，似在取得該20萬元之出資額並成為被上訴人之負責人，經由被上訴人之公司組織經營熊大庄園區，非以其個人名義管理該園區。果爾，能否謂被上訴人使蔡典築配合讓與20萬元出資額並交付公司變更登記文件予上訴人，非其於系爭確認書之主給付義務，上訴人不得以被上訴人未履行該義務為由，拒絕給付第3期款148萬4,787元？原審未詳推求，遽以熊大庄園區已交由上訴人營運，認上訴人不得就該部分為同時履行抗辯，爰為不利上訴人之論斷，並有未合。㈣上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。五、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　8 　　月　　7 　　日最高法院民事第二庭審判長法官袁靜文法官張競文法官王怡雯法官陶亞琴法官王本源本件正本證明與原本無異書　記　官　王宜玲中　　華　　民　　國　　114 　年　　8 　　月　　20　　日

最高法院114年度台上字第679號

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