最高法院 - 114年度台簡上字第7號（請求確認本票債權不存在） - 2026 司法院判決書查詢系統

最高法院民事判決 114年度台簡上字第7號上訴人新麗群投資有限公司法定代理人王英彬訴訟代理人洪家駿律師被上訴人浩榮工程股份有限公司法定代理人張榆柔訴訟代理人徐文宗律師上列當事人間請求確認本票債權不存在事件，上訴人對於中華民國113年8月27日臺灣臺中地方法院第二審判決（113年度簡上字第218號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決廢棄，發回臺灣臺中地方法院。理由一、本件被上訴人主張：訴外人林忠華原為伊董事，明知伊已於民國111年11月4日臨時股東會解任其董事職務，竟於伊辦理公司變更登記前，以伊法定代理人名義為伊簽發如原判決附表所示之本票（下稱系爭本票）予自己，違反公司法第223 條規定，且無民法第106條但書之適用，其發票行為對伊不生效力。兩造並無任何交易行為，上訴人明知林忠華簽發系爭本票係為惡意掏空公司，仍經林忠華背書轉讓取得系爭本票，自屬惡意，且未支付相當之對價，依票據法第14條規定，不得享有票據上之權利，竟持系爭本票向臺灣臺中地方法院聲請本票裁定准予強制執行獲准等情。爰起訴求為確認上訴人就系爭本票，對於伊票據債權不存在之判決。二、上訴人則以：林忠華因對被上訴人有請求返還受委任支出必要費用之債權，乃結算後簽發系爭本票，雖屬自己代理，然依民法第106條但書規定，並非無效或無權代理。縱屬無權代理，惟被上訴人與林忠華解除董事委任關係後，並未取回公司印文，被上訴人應負表見代理之責。伊無從知悉林忠華是否有權代表或代理被上訴人簽發系爭本票，且伊係以新臺幣80萬元之對價取得系爭本票，難認係惡意或無對價、以不相當對價取得系爭本票等語，資為抗辯。三、原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，係以：林忠華於仍登記為被上訴人董事時，以被上訴人法定代理人名義代表被上訴人簽發系爭本票予己，嗣將系爭本票背書轉讓予上訴人等情，為兩造所不爭執。林忠華為被上訴人簽發票據予己，未由監察人為被上訴人之代表，違反公司法第223條規定，且非得依民法第106條但書排除公司法第223條之適用。被上訴人已拒絕承認林忠華前開行為，故林忠華無權代表被上訴人簽發之系爭本票，自始不生效力，被上訴人無庸就系爭本票負票據責任。林忠華係以法定代理人身分簽發系爭本票，並非意定代理，無表見代理之適用，被上訴人亦無須負表見代理責任。從而，被上訴人請求確認上訴人持有系爭本票對其本票債權不存在，為有理由，應予准許等詞，為其判斷之基礎。四、按公司法第223條規定，董事為自己或他人與公司為法律行為時，由監察人為公司代表。係為強化公司治理，俾免損及公司，非為保護公益而設，自非強行規定。倘董事逕以公司代表人名義簽發本票，並交付本票於己，應屬無權代表行為，如公司事後拒絕承認，本應對其不生效力。惟本票為流通證券與無因證券，於董事再背書轉讓予第三人時，除公司能證明該執票人為明知或可得而知該本票有上開欠缺權限簽發而屬公司與董事間內部問題之情形，為維護票據流通性及保障交易安全，公司尚不能以本票無效對抗該善意執票人。查本件林忠華於仍登記為被上訴人董事時，為被上訴人簽發系爭本票予自己，再背書轉讓予上訴人等情，為原審認定之事實。揆諸上揭說明，縱被上訴人與其直接後手即林忠華間存有抗辯事由，亦不當然得據以對抗現執票人即上訴人。乃原審未遑詳究上訴人是否有票據法第13條但書及第14條之情形，遽謂林忠華簽發系爭本票違反公司法第223條規定，因被上訴人拒絕承認，其發票行為自始不生效力，進而認被上訴人對於上訴人亦無須負票據責任，自有可議。上訴論旨，指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。五、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第436條之2第2項、第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。中　　華　　民　　國　　114 　年　　5 　　月　　27　　日最高法院民事第二庭審判長法官袁靜文法官張競文法官王本源法官陶亞琴法官王怡雯本件正本證明與原本無異書　記　官　王宜玲中　　華　　民　　國　　114 　年　　6 　　月　　11　　日

最高法院114年度台簡上字第7號

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