最高法院民事裁定

上訴人

劉家瑜

訴訟代理人

陳怡榮律師

被上訴人

仕鉅有限公司

特別代理人 王雅雯律師

上列當事人間請求確認董事委任關係不存在等事件，上訴人對於中華民國114年10月15日臺灣高等法院第二審判決（114年度上字第377號），提起上訴，本院裁定如下：

主文

理由

一、上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之；又判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由；另第三審法院應於上訴聲明之範圍內，依上訴理由調查之。同法第467條、第468條、第470條第2項、第475條本文各有明文。是當事人提起上訴，如依同法第469條規定，以原判決有所列各款情形之當然違背法令為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實；如依同法第469條之1規定，以原判決有前條以外其他不適用法規或適用不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關司法院大法官解釋或憲法法庭裁判字號，或成文法以外之習慣或法理、法則等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。另第三審法院就未經表明於上訴狀或理由書之事項，除有民事訴訟法第475條但書情形外，亦不調查審認。

二、上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之職權行使，所論斷：訴外人楊正平出資於民國104年3月25日設立被上訴人公司，借用上訴人名義登記為唯一股東（下稱系爭借名契約)，被上訴人並委任上訴人擔任董事，上訴人有參與公司營運，依公司法第108條第4項準用第51條規定，上訴人不得無故辭任董事。上訴人雖向楊正平終止系爭借名契約，然該出資非當然移轉予楊正平，其既未與楊正平就出資讓與(準物權行為）達成合意，仍為被上訴人之唯一股東，不得據為辭任董事之正當理由。從而，上訴人請求確認兩造間董事委任關係自113年2月22日起不存在，為無理由，並說明上訴人其餘攻擊方法及證據，經斟酌後不影響判決結果，不逐一論列等情，指摘其為不當，並就原審所為論斷或其他與判決結果無影響者，泛言論斷違法，而非表明依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，更未具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。末查，上訴人所舉臺灣高等法院臺中分院110年度上字第525號、臺灣臺北地方法院112年度訴字第2554號判決之案例事實，均與本件不同，無從比附援引，且所持見解亦不拘束本院，併此說明。

三、據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條第1項、第95條第1項、第78條，裁定如主文。

最高法院民事第九庭