最高法院九十五年度台上字第一三四號

• 裁判案由: 返還價金
• 案件類型: 民事
• 審判法院: 最高法院
• 裁判日期: 95 年 01 月 25 日
• 法官: 蘇茂秋、蘇達志、陳碧玉、王仁貴、吳麗女
• 上訴人: 乙○○
• 被上訴人: 甲○○

最高法院民事判決　　　　　　　九十五年度台上字第一三四號上　訴　人　乙○○
訴訟代理人　陳瑞和律師
被 上訴 人　甲○○
號
訴訟代理人　林良財律師
上列當事人間請求返還價金事件，上訴人對於中華民國九十三年七月九日台灣高等法院第二審判決（九十三年度上字第三四七號），提起上訴，本院判決如下：
主 文
原判決除假執行部分外廢棄，發回台灣高等法院。
理 由
本件被上訴人主張：伊於民國八十三年二月二十一日與上訴人簽訂同意書（下稱系爭同意書），以新台幣（下同）八百七十萬元向上訴人購買由中國大陸山東煙台瓷廠、台灣惠爾好機械股份有限公司（下稱惠爾好公司）及台灣佳陽建設有限公司（下稱佳陽公司）合資經營之煙台惠龍建築陶瓷有限公司（下稱煙台惠龍公司）百分之十五之股份（下稱系爭股份），業於同年三月十日、四月十日、八月二十一日及九月三十日，各給付上訴人一百萬元、一百萬元、五十萬元及一百萬元，合計三百五十萬元。因上訴人迄未取得系爭股份以辦理移轉事宜，且煙台惠龍公司亦已解散，上訴人即陷於給付不能之狀態，致不法侵害伊之權益。爰依民法第二百五十六條規定，以訴狀繕本之送達，為解除系爭買賣契約之意思表示。本於同法第二百五十九條（回復原狀）之規定及侵權行為之法律關係，求為命上訴人如數返還（給付）上開款項，及自八十三年九月三十日起（最後受領日）起加付法定遲延利息之判決。
上訴人則以：伊係代表佳陽公司與被上訴人簽訂同意書，出售該公司所持有之系爭股份。佳陽公司履行對煙台惠龍公司之出資義務後，因被上訴人拒不配合出具收據，始無法登記為煙台惠龍公司之股東，並辦理股份移轉予被上訴人。足見佳陽公司不能為給付，係可歸責於被上訴人之事由所致，與伊個人無關，伊亦無侵權行為可言。被上訴人對伊為請求，殊屬無理等語，資為抗辯。原審廢棄第一審所為被上訴人敗訴之判決，改判上訴人應給付被上訴人三百五十萬元之本息，係以：訴外人山東煙台瓷廠、惠爾好公司及佳陽公司共同簽訂「中外合資煙台惠龍建築陶瓷有限公司合同」（下稱系爭合同），合資經營煙台惠龍公司。嗣兩造以其個人名義簽訂系爭同意書，被上訴人交付上訴人價金三百五十萬元後，煙台惠龍公司已於八十八年間解散清算之事實，為兩造所不爭執。依系爭同意書約定：「……乙○○先生（上訴人）同意將所持有之股份15％（百分之十五），以新台幣捌佰柒拾萬元整售讓于股東甲○○先生（被上訴人），……。出讓人：乙○○」之文義，參以上訴人係以自己名義簽約及收取買賣價款等情，堪認上訴人係自己出賣系爭股份。其抗辯代表佳陽公司出售云云，為無足取。縱被上訴人明知合資經營煙台惠龍公司者為佳陽公司非上訴人個人，或上訴人於出售時未持有煙台惠龍公司之股份，仍不能謂上訴人不得基於理財而出售系爭股份，或謂該買賣契約為無效。是煙台惠龍公司既已解散，上訴人移轉系爭股份之給付義務，即因可歸責於其本人之事由致給付不能，被上訴人以訴狀繕本之送達，為解除買賣契約之意思表示，請求上訴人回復原狀返還其所受領之價金本息，自屬有據，應予准許等詞，為其判斷之基礎。
按解釋契約，應以當事人立約當時之真意為準，而真意何在，又應以過去事實及其他一切證據資料為斷定之標準，不能拘泥文字致失真意（參見本院三十九年台上字第一○五三號判例意旨）。而解釋契約固屬事實審法院之職權，惟其解釋如違背法令或有悖於論理法則或經驗法則，自非不得以其解釋為不當，援為上訴第三審之理由。（本院八十三年台上字第二一一八號判例參照）。查訴外人山東煙台瓷廠、惠爾好公司及佳陽公司共同簽訂系爭合同，合資經營煙台惠龍公司，為原判決所確定之事實。果爾，依該合同（一審卷一一頁至二一頁）第十條約定：「甲（山東煙台瓷廠）、乙（惠爾好公司）、丙（佳陽公司）方的出資額為三二七萬美元，以此為合營公司的註冊資本。其中甲方一九六．二萬美元，占六○％；乙方八一．七五（萬）美元，占二五％；丙方四九．○五萬美元，占一五％」之旨，似見煙台惠龍公司僅有上開股東三人。參諸兩造係各自以其個人名義，分別「代表」佳陽公司、惠爾好公司簽署該合同；而佳陽公司對煙台惠龍公司之出資額，恰為煙台惠龍公司註冊資本總額百分之十五，及系爭同意書（同上卷一○頁）所記載者即為「煙台惠龍公司『股東』……同意將所『持有』股份一五％（百分之十五）……售讓于……」等情，上訴人辯稱伊係代表佳陽公司出售煙台惠龍公司之系爭股份，是否全屬無稽？非無斟酌之餘地。茍上訴人非代表佳陽公司出售系爭股份，何以系爭同意書竟記載實非煙台惠龍公司股東之上訴人為該公司之「股東」，且將其所「持有」之系爭股份出售？其出售系爭股份所受取之價款，究歸其本人取得或由佳陽公司入帳？如被上訴人明知上訴人非煙台惠龍公司之股東，亦未持有系爭股份，仍與之簽訂所謂個人間買賣系爭股份之同意書，而未約定履行交付之相關細節，即率爾給付價金，是否與經驗法則無違？原審就上述攸關系爭同意書之立約當事人究係上訴人個人或其所代表之佳陽公司；及原判決解釋為係上訴人個人出售系爭股份，是否與論理或經驗法則無違之重要事項，疏未詳予調查審認，遽為不利於上訴人之判決，自嫌速斷。上訴論旨，指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。
中　　華　　民　　國　九十五　年　　一　　月　二十五　日最高法院民事第四庭
審判長法官 蘇　茂　秋
法官 蘇　達　志
法官 陳　碧　玉
法官 王　仁　貴
法官 吳　麗　女
本件正本證明與原本無異
書 記 官
中　　華　　民　　國　九十五　年　　二　　月　　十　　日Ｙ