最高法院 - 九十五年度台上字第一六二三號（請求給付價金） - 2026 司法院判決書查詢系統

最高法院民事判決　　　　　　九十五年度台上字第一六二三號上　訴　人　金門酒廠實業股份有限公司法定代理人　甲○○ 訴訟代理人　陳錫川　律師丁志達　律師被上訴人　亞洲酒品事業股份有限公司法定代理人　乙○○ 上列當事人間請求給付價金事件，上訴人對於中華民國九十四年六月十六日福建高等法院金門分院第二審判決（九十三年度重上字第二號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決廢棄，發回福建高等法院金門分院。理由本件上訴人主張：兩造於民國八十八年十二月三十一日、八十九年八月二十五日分別簽訂二年期合作生產「0.6－38 度特級高梁酒」、「0.75 L等四款38度特級酒」合約（下稱系爭承銷合約），約定由被上訴人分別承銷38度高梁酒一百七十二萬瓶以上及0.75L 高梁酒一百零五萬瓶以上。惟被上訴人自九十年四月二十五日起至九十一年二月二日止提領酒品，欠伊包銷價金新台幣（下同）一千零十九萬二千二百八十六元，迄未給付等情，求為命被上訴人如數給付並加付法定遲延利息之判決。被上訴人則以：系爭承銷合約約定第二年承銷基本合約數量為一百萬瓶，伊承銷達二百七十一萬八千零五十七瓶，依約上訴人應給付伊促銷獎金一千八百十三萬五千五百九十五元，然未為給付，經與系爭包銷價金抵銷後，尚有剩餘，伊無再給付系爭包銷價金之義務等語，資為抗辯。原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，無非以：被上訴人於九十年六月至八月間連續三個月未提領任何酒品銷售，固違反兩造承銷合約第四條第二款每月提領數量不得少於六萬瓶之規定，惟上訴人並未依合約第十條第十款之約定終止合約，亦未曾主張違約。另綜觀上訴人所提出之對帳明細表等資料，可知被上訴人並未依合約之作業程序提領承銷酒品，故系爭承銷合約第四條第二款每月不得少於六萬瓶提領量之約定，核其真意僅係促使被上訴人注意每月應提領六萬瓶以上，俾較容易達成一年一百萬瓶，被上訴人未於九十年六月至八月依約每月提領六萬瓶以上，仍難謂為違約。被上訴人於第二年承銷達二百七十一萬八千零五十七瓶，依約可領取促銷獎勵金一千八百十三萬五千五百九十五元，為上訴人所不爭執，則被上訴人以上開促銷獎勵金與其積欠上訴人之系爭包銷價金互為抵銷，自屬可採。從而，上訴人訴請被上訴人給付一千零十九萬二千二百八十六元本息，洵屬無據，不應准許等詞，為其判斷之基礎。按解釋契約，如契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。兩造於系爭承銷合約書第十條固約定：被上訴人若違反本約各項條款時，上訴人得不經通知，逕行終止契約並沒收履約保證金，惟是否終止契約或主張被上訴人違約，上訴人得自由決定。又上開合約有關每月最低提領量不得低於六萬瓶之約定，被上訴人從未爭執非屬其依約應履行之義務，亦未曾主張該約定僅在促使其注意以利達成年提領量。被上訴人既有違反系爭承銷合約第四條第二款每月提領數量不得少於六萬瓶之規定，則上訴人雖未行使契約終止權或主張違約，並無從反面推論被上訴人未有違約之情事，乃原審竟以上訴人未行使契約終止權或主張違約，及解釋上開約定真意，謂上開約定僅係促使被上訴人注意每月應提領六萬瓶以上，俾較容易達成一年一百萬瓶，進而認定被上訴人未違約，不但有認作主張之違誤，且如此解釋契約亦有悖於論理法則。次查上訴人主張：兩造係以產銷合作為基礎，超量經銷固在形式上符合上訴人之利益，然上訴人既為酒類生產者，庫存、設備人力調派、生產能力、生產期程等生產利益之確保，亦為上訴人所嚴重關切者。系爭承銷合約第四條第二款有關每月最低提領量之規定，除有利於促使被上訴人年提領量達成之邊際效益外，維護上訴人生產期程等生產利益之控管，始為主要目的，被上訴人未依約履行，即有損上訴人之契約利益。而促銷獎勵金之核發，具有獎勵性質，合約承銷數量之達成及相關承銷規定之遵守，乃促銷獎勵金核發之前提要件，必須於被上訴人無違約情事後，始有論及被上訴人年度總承銷量應否給與獎勵之餘地。被上訴人既有違約致上訴人契約利益受損，自無核發促銷獎勵金之理等語（見原審卷第七六、七七頁），此與被上訴人得否依約領取系爭促銷獎金並主張抵銷，所關頗切，自屬重要攻擊方法。原審疏未詳查審酌，並於判決理由項下，說明何以不足採取之意見，逕為不利上訴人判斷，非無判決理由不備之違法。上訴論旨，指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。中　　華　　民　　國　九十五　年　　七　　月　二十七　日最高法院民事第二庭審判長法官蕭　亨　國法官陳　淑　敏法官葉　勝　利法官陳　碧　玉法官王　仁　貴本件正本證明與原本無異書記官中　　華　　民　　國　九十五　年　　八　　月　　九　　日j

最高法院九十五年度台上字第一六二三號

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