最高法院九十七年度台上字第七三二號

最高法院民事判決　　　　　　　九十七年度台上字第七三二號

上訴人

交通部民用航空局

法定代理人

甲○○

訴訟代理人

劉志鵬律師

訴訟代理人

陳希佳律師

訴訟代理人

陳思合律師

上訴人

榮福股份有限公司

法定代理人

乙○○

訴訟代理人

凌見臣律師

上列當事人間請求確認債權存在等事件，兩造對於中華民國九十六年八月一日台灣高等法院第二審判決（九十六年度重上字第一六六號），各自提起上訴，本院判決如下：

主文

理由

本件上訴人榮福股份有限公司（下稱榮福公司）起訴主張：訴外人信誼機器工業股份有限公司（下稱信誼公司）於民國九十三年四月十六日將其承攬對造上訴人交通部民用航空局（下稱民航局）「桃園航空客貨運園區污水處理工程」（下稱系爭工程）之工程款債權新台幣（下同）二億零一百四十五萬七千六百二十七元（下稱系爭工程款債權）讓與伊，伊已於同年月二十七日函知民航局。民航局竟依系爭工程契約第十九條第五款約定，拒絕撥付工程款。爰依民法第二百九十四條、第二百九十七條第一項規定，先就其中之五千萬元部分，求為命民航局給付該金額本息之判決。

上訴人民航局則以：系爭工程契約第十九條第五款關於禁止工程款債權讓與之約定，為榮福公司所明知，其既非善意第三人，系爭債權讓與契約對伊即不生效力。且伊先後於九十三年七月、九月、十二月給付系爭工程之第十至十三期工程款予信誼公司，榮福公司均無異議，並於九十三年九月八日同意系爭工程採監督付款方式，亦見榮福公司明知系爭債權讓與所附之停止條件迄未成就，該讓與尚不生效力等語，資為抗辯。

原審就第一審所為榮福公司勝訴之判決，將其中超過四千零十三萬八千一百七十八元本息部分廢棄，改判駁回榮福公司該部分之訴（即駁回榮福公司九百八十六萬一千八百二十二元本息之請求），並駁回民航局其餘上訴（即對四千零十三萬八千一百七十八元本息之上訴），係以：信誼公司因積欠榮福公司工程款及借款，而將系爭工程款債權讓與榮福公司等情，業經信誼公司法定代理人林江涯證明屬實，復有債權讓與契約書為憑，堪認系爭債權讓與為真實。依系爭工程契約第十九條第五款：「廠商不得將契約之部分或全部轉讓予他人」之約定，係契約承擔之禁止，並不及於工程款債權之讓與。同款但書雖約定「但因公司合併、銀行或保險公司履行連帶保證、銀行因權利質權而生之債權或其他類似情形致有轉讓必要，經機關書面同意者，不在此限」，惟系爭債權讓與乃一般工程款債權讓與，既非因公司合併、銀行或保險公司履行連帶保證、銀行因權利質權而生之債權等類似情形之轉讓，自無須由民航局書面同意之適用。是以，系爭債權讓與於榮福公司以九十三年四月二十七日函知民航局時，即對其發生效力。該債權讓與契約並未附有停止條件之記載，民航局徒執林江涯證述：「榮福公司免除信誼公司對其之四千萬元債務」、「榮福公司負責代信誼公司將工程款給付予信誼公司之協力廠商」等語，辯稱：系爭債權轉讓因上開所附停止條件尚未成就，而不生效力，固無足採。然依林江涯之證詞，可知信誼公司與榮福公司間之系爭債權讓與，非屬無償讓與，而係核實計算，亦即二億零一百四十五萬七千六百二十七元為借款之保障，實際讓與之金額應以所發生之債務包括借款一千八百八十七萬七千六百五十三元、未償工程款二千一百二十六萬零五百二十五元，合計四千零十三萬八千一百七十八元為限。至於信誼公司未向榮福公司週轉發放予協力廠商之工程款部分，榮福公司本不得據系爭債權讓與契約向民航局請求，不能因民航局不同意系爭債權讓與，而逕向信誼公司為工程款之給付，即解為榮福公司認知系爭債權讓與為無效，或因榮福公司未參加民航局於九十三年八月十八日召開之監督付款會議，而以會議所為之決議，推定信誼公司與榮福公司業已解除系爭債權讓與契約。從而，榮福公司基於系爭工程款債權讓與之法律關係，請求民航局給付工程款於四千零十三萬八千一百七十八元本息範圍內，為有理由，逾此部分之請求，為無理由，不應准許云云，為其論斷之基礎。

按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字更為曲解。查系爭工程契約第十九條第五款約定之內容為：「廠商不得將契約之部分或全部轉讓與他人。但因公司合併、銀行或保險公司履行連帶保證、銀行因權利質權而生之債權或其他類似情形致有轉讓必要，經機關書面同意者，不在此限」（一審卷第一宗，七七頁），其前段文字係明文禁止系爭工程契約為全部或部分之轉讓，但書始為得以轉讓之例外情形及其條件之約定。則廠商（信誼公司）之工程款債權，既係基於系爭工程契約所生之請求權，為工程契約之一部分，似不屬該「但書」約定得為轉讓之例外情形。是否尚可別事探求，將之解為得以轉讓？自應先予釐清。次依榮福公司與信誼公司間所訂工程採購協議書第六條：「付款辦法：依業主（民航局）合約付款方式辦理估驗」，及第十六條：「其他有關本工程之相關約定，依甲方（信誼公司）與業主合約規定辦理」等約定（一審卷第一宗，八

二、八六頁），再參諸榮福公司為信誼公司向民航局承攬系爭工程之預付款保證金保險契約之要保人（同上卷，一四一頁），與系爭工程有密切關係等情，於信誼公司未能履約致民航局須召開監督付款會議之情形下，可否認為榮福公司之受讓系爭工程款債權，係屬民法第二百九十四條第二項所稱之善意第三人，而謂民航局不得以系爭工程合約第十九條第五款之約定為對抗？民航局一再抗辯系爭工程款債權非經其同意不得轉讓，榮福公司知悉該不得轉讓之特別約定，是否全無足採？原審對此攸關榮福公司之請求有無理由之重要事項，未遑詳為勾稽審認，遽為不利於民航局之認定，殊嫌速斷。又原審既認定系爭債權讓與契約合法有效，依證人即信誼公司法定代理人林江涯之證述，民航局所為系爭債權讓與契約附有停止條件之抗辯，為無可採。果爾，系爭經合法有效讓與之債權金額應為二億零一百四十五萬七千六百二十七元（未稅），此與債權受讓人（榮福公司）是否履行其與債權讓與人（信誼公司）間之約定似無關涉。原審不察，竟將讓與之金額依榮福公司與信誼公司間之內部關係而為分割之認定，逕以雙方實際借款及工程款合計四千零十三萬八千一百七十八元本息部分，為榮福公司得請求民航局給付之限額，駁回該公司其餘部分之請求，即有可議。兩造上訴意旨分別指摘原判決對於其等各該不利部分為不當，求予廢棄，非無理由。

據上論結，本件兩造上訴均有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。

最高法院民事第三庭

v