九十七年度台上字第一五號（返還股票） - 最高法院｜2026 司法院判決書查詢系統

最高法院民事判決　　　　　　　　九十七年度台上字第一五號上　訴　人　　巨銅科技有限公司兼法定代理人　甲○○ 共　　　　同訴訟代理人　蘇顯騰律師被　上訴　人　三匠科技股份有限公司法定代理人　乙○○ 訴訟代理人　傅文民律師上列當事人間請求返還股票事件，上訴人對於中華民國九十六年六月十三日台灣高等法院台中分院第二審判決（九十五年度上字第三七九號），提起上訴，本院判決如下：主文原判決關於命上訴人返還股票暨該訴訟費用部分廢棄，發回台灣高等法院台中分院。理由本件被上訴人主張：伊為建置大陸蘇州廠熱導管生產線，於民國九十二年十月十四日與第一審共同被告蔡梅男簽約合作（下稱系爭合作案），由蔡梅男負責提供相關專利權使用及技術支援。伊乃同意蔡梅男以其子即上訴人甲○○及甲○○為法定代理人之上訴人巨銅科技有限公司（下稱巨銅公司）名義分別認購伊公司新股二十萬股及十萬股，而以應付之股款抵充蔡梅男合作之對價新台幣（下同）五百四十萬元。九十四年三月三十日伊再與蔡梅男簽立承諾書，約定：蔡梅男未於三個月內，提供熱導管設備等廠商資料，校修機器設備，使量產能符合標準前，伊公司發行原擬抵付前述技術合作費用如原判決附表（下稱附表）編號一、二所示之股票共三百張（下稱系爭股票）暫歸伊所有，於蔡梅男履約完畢後，伊始歸還之。詎蔡梅男未履行承諾，竟串通上訴人於同年六月七日詐領伊所有之系爭股票，不但侵害伊之權利，且上訴人占有系爭股票，亦無法律上之原因。爰本於民法第一百八十四條第一項、第七百六十七條、第一百七十九條及公司法第二十三條第二項之法律關係，求為命上訴人甲○○、巨銅公司分別返還如附表編號一、二所示股票之判決（被上訴人原請求上訴人與蔡梅男連帶返還系爭股票。其中超逾上開聲明範圍及蔡梅男被訴部分，已經原審判決被上訴人敗訴確定）。上訴人則以：伊等係自行出資認購被上訴人公司股份，並分別繳清股款，各自取得二十萬股、十萬股之股權，而持有被上訴人發行之系爭（新）股票，即無不當得利可言。且與蔡梅男合作報酬、機器價（尾）款及承諾書所載之三百張股票原均無關聯。伊非蔡梅男所立承諾書契約之當事人，本不受其拘束，承諾書之約定，又違反公司法第一百六十七條第一項之規定，依法為無效。被上訴人請求伊等返還系爭股票，自屬無據等語置辯。原審廢棄第一審所為被上訴人敗訴之部分判決，改判上訴人應分別返還系爭股票，係以：依被上訴人與蔡梅男先後簽訂合作契約書（下稱合作契約）及技術合作費用協議書（下稱費用協議）之約定內容觀之，固足認雙方共同合作於被上訴人大陸蘇州廠建置熱導管生產線，由蔡梅男提供相關專利權使用及技術支援，被上訴人同意支付對價五百四十萬元，並於九十二及九十三年度辦理現金增資時，分別提撥二十萬股及十萬股供蔡梅男認購。惟參諸證人蔡天甲（被上訴人財務經理）、李趙瑞民（被上訴人總經理）之證言，可見以上訴人甲○○、巨銅公司名義分別於九十二年十二月十一日、九十三年五月五日匯付股款四百萬元、一百三十八萬元予被上訴人，而認購取得新股二十萬股、十萬股之股權並間接取得系爭股票，實係蔡梅男依費用協議約定，假借其等名義所為，應屬系爭合作案所得之對價。上訴人抗辯上開股權係其自行出資購買，與系爭合作案無關云云，委無可採。再依證人王嘉業（被上訴人前副總經理）、李趙瑞民、蔡天甲、楊志偉（被上訴人前職員）、林英雅等人之證述，並參照費用協議及被上訴人與巨銅公司間機器設備組裝買賣合約之約定，亦證被上訴人係受蔡梅男安排，由蔡梅男以巨銅公司名義提供機器設備賣予被上訴人，經被上訴人與蔡梅男、巨銅公司間，協議將蔡梅男合作對價五百四十萬元，附加於機器設備買賣價款中，並於蔡梅男認購被上訴人增資新股完成後，被上訴人始將上開費用五百四十萬元（營業稅外加），以機器價款名義交付巨銅公司（由蔡梅男代受）。嗣巨銅公司名義提供之機器設備，經查既無法達到量產效能，未能獲得客戶之認可，則依被上訴人與蔡梅男所簽立承諾書約明：「關於乙方（即蔡梅男）承諾甲方（即被上訴人）將熱導管設備架設完成，並完成驗收及品質符合客戶要求，且能達到量產的技術……但在未完成前，甲方因技術轉移費用已支付乙方，在乙方之子甲○○名下三百張技術股票所有權暫歸甲方所有，乙方不得有異議」等旨，蔡梅男應係同意以履行上開承諾之義務（即合作契約第三條第一項、費用協議第一條約定者），為取得系爭股票之條件，於蔡梅男履約前，以上訴人名義取得之系爭股票，尚屬被上訴人所有。上訴人未舉證證明蔡梅男已履約完畢，即應認蔡梅男未依承諾書履行，無從取得系爭股票所有權。衡諸蔡梅男與上訴人甲○○係父子關係，分別為上訴人巨銅公司之實際負責人及登記名義之法定代理人，上訴人自已明知蔡梅男未依約履行系爭合作案，系爭股票仍屬被上訴人所有，竟各自向蔡梅男取得系爭股票，應不受善意取得之保護，而屬無法律上之原因受有利益，致被上訴人受損害，其間並有相當因果關係。是被上訴人依民法第一百七十九條規定之不當得利返還請求權，請求甲○○、巨銅公司分別返還如附表編號一、二所示之系爭股票，於法有據等詞，為其判斷之基礎。按公司法第一百六十七條第一項明定：「公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。」，違反此項禁止規定之行為，應屬無效。查被上訴人為支付合作對價，同意上訴人甲○○之父蔡梅男以上訴人二人之名義認購被上訴人公司之新股，於繳納股款完畢同時，取得股權，並間接取得系爭股票，為原判決認定之事實。果爾，似見被上訴人已交付合作對價予蔡梅男，始由蔡梅男假上訴人名義取得被上訴人公司股權三十萬股及系爭股票，則蔡梅男與被上訴人於系爭承諾書所約定「……在未完成前，甲方（被上訴人）因技術轉移費用已支付乙方（蔡梅男），在乙方之子甲○○名下三百張技術股票所有權暫歸甲方所有，乙方不得有異議」、「如……技轉費用三百張的支付最終解釋權歸甲方所有」等旨之真意是否為被上訴人收回或收質該股份？其約定有無悖於首開公司法規定，而歸於無效之情形？殊非無疑。原審就此未進一步調查審認，詳為推闡明晰，即依系爭承諾書之約定，逕認系爭股票仍為被上訴人所有，自屬可議。其次，上訴人一再辯稱：其等係自行出資認購被上訴人股份，並提出匯款回條聯為證。原審依證人蔡天甲證述當初以上訴人名義認股之經過情形【「當初認股時，有和蔡先生（蔡梅男）聯繫說要用何人名義來認購，我記得不是用蔡先生本人的名義，我們做出的認購單是另外兩個人的名義，後來也確實是這兩位依照認購單來繳交股款。」等語（原審卷一○三頁背面）】，認定以上訴人名義認股與蔡梅男合作對價相關，固非無據。然蔡天甲上開證詞，似未述及蔡梅男以上訴人名義認股之內部緣由關係，是否足資證明蔡梅男與上訴人間為借名關係？非無研求之餘地。原審未查究蔡梅男與上訴人間之約定內容及其法律關係，遽認蔡梅男係「假借」上訴人名義認股，上訴人持有系爭股票不受善意取得之保護，而為不利於上訴人之判決，即嫌疏略，不無理由不備之違法。上訴論旨，指摘原判決不當，聲明廢棄，非無理由。據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。中　　華　　民　　國　九十七　年一月　十日最高法院民事第三庭審判長法官蘇　茂　秋法官陳　碧　玉法官劉　靜　嫻法官張　宗　權法官葉　勝　利本件正本證明與原本無異書記官中　　華　　民　　國　九十七　年　　一　　月　二十四　日ｍ

最高法院九十七年度台上字第一五號

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