最高法院 - 九十九年度台上字第一六四二號（確認委任關係不存在等）- 2026 司法院判決書查詢系統

最高法院民事裁定　　　　　　九十九年度台上字第一六四二號上　訴　人　甲○○○ 訴訟代理人　張躍騰律師被上訴人　和德投資股份有限公司法定代理人　丙 ○ ○ 被上訴人　乙 ○ ○ 共　　　同訴訟代理人　江東原律師趙文銘律師王永森律師上列當事人間請求確認委任關係不存在等事件，上訴人對於中華民國九十九年三月三十日台灣高等法院第二審判決（九十七年度上字第一○二三號），提起上訴，本院裁定如下：主文上訴駁回。第三審訴訟費用由上訴人負擔。理由按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之。又提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第四百六十九條之一規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。同法第四百六十七條、第四百七十條第二項定有明文。而依同法第四百六十八條規定，判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；依同法第四百六十九條規定，判決有該條所列各款情形之一者，為當然違背法令。是當事人提起上訴，如以同法第四百六十九條所列各款情形為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實。如依同法第四百六十八條規定，以原判決有不適用法規或適用法規不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關判例、解釋字號，或成文法以外之習慣或法理等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。本件上訴人對於原判決關於其敗訴部分，提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之職權行使，指摘其為不當，並就原審已論斷者，泛言未論斷，而未表明該判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認其已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。末按公司法第二十七條第二項規定，政府或法人為股東時，得由其代表人當選為董事；又董事會之召集有緊急情事時，得隨時召集之，同法第二百零四條亦定有明文。本件被上訴人和德投資股份有限公司（下稱和德公司）於民國九十六年九月十二日召開股東臨時會，法人股東大金企業股份有限公司（下稱大金公司）授權王淑芬代表該公司出席，並由王淑芬以大金公司之代表人當選為董事，合於公司法第二十七條第二項規定。又和德公司於九十六年九月十七日董事會召開前，已於開會通知載明選任董事長之召集事由，而該次董事會議召集係有緊急之原因，自得隨時召集之，且上訴人已受通知。而全體董事三人，出席者有乙○○及王淑芬二人，已達法定人數，上開董事會之召集程序及決議方法，並無違反公司法第二百零四條及第二百零八條規定，所為決議並非無效。原審基此就上訴人訴請確認和德公司九十六年九月十七日之董事會決議無效；確認被上訴人乙○○與和德公司間董事長委任關係自九十六年九月十七日起迄今不存在；及塗銷和德公司九十六年九月二十九日向台北市政府所為董事長變更登記部分，為上訴人敗訴判決，核無違背法令。至上訴人爭執前開董事會召集是否有緊急召集事由，要屬原審事實認定之職權，不生違背法令問題，附此敘明。據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十四條第一項、第九十五條、第七十八條，裁定如主文。中華民國九十九年九月二日最高法院民事第一庭審判長法官蕭亨國法官葉勝利法官高孟焄法官黃秀得法官魏大喨本件正本證明與原本無異書記官中華民國九十九年九月十五日K

最高法院九十九年度台上字第一六四二號

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