最高法院九十九年度台上字第二二七四號

最高法院民事判決　　　　　　九十九年度台上字第二二七四號

上訴人

李佳蓉

訴訟代理人

葉宏基律師

被上訴人

劉鐵山

被上訴人

萬蕙茹

被上訴人

洪文江

被上訴人

陳德榮

被上訴人

李偉賢

被上訴人

楊錦洲

被上訴人

鍾自強

被上訴人

李訓鈞

被上訴人

蕭智芬

被上訴人

張壽彭

被上訴人

豐達科技股份有限公司

上列一人法定代理人

王耀德（即耀華玻璃股份有限公司管理委員會代表人） 住同上

被上訴人

耀華玻璃股份有限公司管理委員會

法定代理人

林聖忠 住同上

被上訴人

行政院國家發展基金管理會

法定代理人

劉憶如 住同上

上列一人訴訟代理人

吳雅筠律師

共同訴訟代理人

吳志光律師

共同訴訟代理人

朱百強律師

被上訴人

法商達梭投資股份有限公司（Dassault Investissements S.A.R.L）

被上訴人

008 Paris France

法定代理人

Laurent Dassault

訴訟代理人

曾怡敏律師

被上訴人

蘇名宇 住台灣省桃園縣龍潭鄉○○○街16巷25號

設台北市○○街15號

設台北市○○路49號7樓

設9 Rond Point Des Champs Elysees 75

住同上

上列當事人間請求損害賠償事件，上訴人對於中華民國九十八年八月十四日台灣高等法院第二審判決（九十六年度金上字第八號），提起一部上訴，本院判決如下：

主文

理由

本件被上訴人豐達科技股份有限公司（下稱豐達公司）、耀華玻璃股份有限公司管理委員會（下稱耀華管委會）之法定代理人依序變更為王耀德（即耀華管委會代表人）、林聖忠；被上訴人行政院國家發展基金管理會（下稱國發基金會）之法定代理人變更為蔡勳雄，再變更為劉憶如，有經濟部函、豐達公司變更登記表、耀華管委會派（免）兼名冊、官股委員名單、行政院函、國發基金會委員改派名冊、召集人改派名冊等件可稽，茲據其具狀聲明承受訴訟，核無不合，應予准許，先予敘明。

原審就上訴人請求被上訴人連帶給付新台幣（下同）二千一百三十七萬元本息部分，維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴及追加之訴，係以：被上訴人蘇名宇、劉鐵山依序為豐達公司之董事長、總經理兼董事；被上訴人萬蕙茹（豐達公司法人股東法商達梭投資股份有限公司之代表人）、洪文江、陳德榮、李偉賢、楊錦洲（以上二人為豐達公司法人股東國發基金會之代表人）、鍾自強（豐達公司法人股東耀華管委會之代表人）、李訓鈞為豐達公司之董事；被上訴人蕭智芬、張壽彭（豐達公司法人股東國發基金會之代表人）為豐達公司之監察人。民國九十二年四月三十日、同年九月一日、十一月三日、九十三年四月三十日、同年八月三十一日公告之豐達公司九十二年第一季至第四季及九十三年第一季、第二季財務報告，記載該公司於九十年八月二十九日與奇異公司（General Electric Company）簽訂銷售備忘錄，而於九十年十一月支付銷售履約保證金美金一百五十萬元，嗣於重編之九十三年第二季財務報告揭露該保證金為辦理產品認證之權利金，並於九十三年六月將尚未攤銷部分全數轉列其他損失；豐達公司九十二年第二季至第四季及九十三年第一季、第二季財務報告，記載該公司於九十二年五月與Honeywell 公司簽訂銷售備忘錄，而於當月支付銷售履約保證金美金一百萬元，嗣於重編之九十三年第二季財務報告揭露Honeywell 公司未收到此筆款項，應轉列催收款項下並提列足額備抵呆帳；豐達公司九十三年第二季財務報告，記載該公司無為他人背書保證，嗣於重編之九十三年第二季財務報告揭露豐達公司於九十三年六月三十日為美國宏達公司（NAFCO Investment Corporation）背書保證借款債務，已於同年十月二十二日遭建華銀行香港分行扣除擔保金美金一百萬元；豐達公司九十三年第二季財務報告，記載該公司於同年三月間將應收帳款美金九百八十九萬二千七百三十五元出售予新竹國際商業銀行（下稱新竹商銀），契約註明無追索權，嗣經台灣證券交易所股份有限公司（下稱證交所）查核認此契約實係以應收帳款融資貸款，依法應提列適足備抵呆帳等情，固為兩造所不爭執，且依證交所九十七年五月十六日臺證密字第０九七００一０六二一號函，豐達公司九十二年第四季及九十三年第一季財務報告，亦未揭露該公司有逾期應收帳款及應提列備抵呆帳一千零四萬六千二百七十七元、二百六十八萬五千六百五十元之事實。然查上開記載不實之保證金總額美金二百五十萬元僅占豐達公司實收資本總額百分之五左右，即使全數轉列損失或備抵呆帳，該公司資產負債比之變動亦甚輕微，客觀上難以影響投資人之投資意願。且由被上訴人所提股價日線圖以觀，此項不實記載對於集中交易市場形成豐達公司股價亦未產生正面影響，故無從推定上訴人係因信賴不實之財務報告而買進豐達公司股票。豐達公司為美國宏達公司背書保證之金額僅占該公司實收資本總額百分之二左右，對於豐達公司資產負債比之影響甚微，客觀上難認投資人之投資意願會受此資訊影響，是該資訊對於集中交易市場形成豐達公司股價無法產生影響，自無從推定上訴人係因信賴不實之財務報告而買進豐達公司股票。況豐達公司股價暴跌，肇因於該公司九十三年第二季財務報告被揭發虛偽記載出售應收帳款債權予新竹商銀，與虛偽記載無為他人背書保證間亦無因果關係存在。豐達公司九十二年第四季及九十三年第一季財務報告，未揭露該公司有逾期應收帳款及應提列備抵呆帳一千零四萬六千二百七十七元、二百六十八萬五千六百五十元，對於該公司資產負債比之變動極為輕微，客觀上難以影響投資人之投資意願。參以豐達公司股價於上開財務報告公告前後均呈下跌趨勢，此訊息未揭露對於集中交易市場形成豐達公司股價亦未產生正面影響。豐達公司九十三年第二季財務報告係於九十三年八月三十一日公告，故上訴人自九十三年四月八日起至同年八月三十日止買進該公司股票，並非信賴該財務報告虛偽記載出售應收帳款債權予新竹商銀所為。而上開財務報告虛偽記載之情事既於九十三年九月二十日被揭露，則上訴人同日買進豐達公司股票五萬股，與此虛偽記載間自無因果關係存在。綜上，上訴人主張其因信賴豐達公司財務報告之記載，自九十三年四月八日起至同年九月二十日止，買進該公司股票，而受有六千七百十九萬八千七百三十九元之損害，依九十一年二月六日修正公布之證券交易法（下稱修正前證券交易法）第二十條第二項、第三項，公司法第二十三條第二項，民法第一百八十四條第一項、第一百八十五條第一項、第一百八十八條第一項規定，請求被上訴人連帶給付二千一百三十七萬元及自九十三年十月三十日起算之法定遲延利息，即屬無據，不應准許等詞，為其判斷之基礎。

按修正前證券交易法第二十條第二、三項之損害賠償責任，僅以賠償義務人所為財務報告之不實資訊足以影響股價，且該不實資訊遭揭露或更正後，股價因而有大幅變動，致賠償請求人受有損害，而該有價證券之取得人或出賣人於買賣時不知有虛偽或隱匿情事，於不實資訊公告之後，被揭露或更正之前，買賣該股票，即足當之。方足以保護投資人，並符合資本市場之本質。又上巿公司之營收、盈虧及其成長性，乃投資人購買股票之重要參考，財務報告為投資人據以獲悉公司營業、財務、盈虧等之資訊管道，而備抵呆帳之多寡，常影響該公司之盈虧。準此，呆帳金額之比重，自應與上巿公司每季之營收、盈虧金額為比較，以判斷上巿公司在財務報告或財務業務文件就備抵呆帳金額為隱匿或虛偽情事，對該股票價格有無影響。查豐達公司九十二年第一季至第四季及九十三年第一季、第二季財務報告，記載該公司與奇異公司簽訂銷售備忘錄，支付銷售履約保證金美金一百五十萬元，嗣於重編之九十三年第二季財務報告揭露該保證金為辦理產品認證之權利金，並於九十三年六月將尚未攤銷部分全數轉列其他損失；九十二年第二季至第四季及九十三年第一季、第二季財務報告，記載該公司與Honeywell 公司簽訂銷售備忘錄，並支付美金一百萬元為銷售履約保證金，嗣於重編之九十三年第二季財務報告揭露Honeywell 公司未收到此筆款項，應轉列催收款項下並提列足額備抵呆帳；九十三年第二季財務報告，記載該公司無為他人背書保證，嗣於重編之九十三年第二季財務報告揭露豐達公司於九十三年六月三十日為美國宏達公司背書保證借款債務，已於同年十月二十二日遭建華銀行香港分行扣除擔保金美金一百萬元；九十三年第二季財務報告，記載該公司出售應收帳款債權予新竹商銀，契約註明無追索權，嗣經證交所查核認此契約實係以應收帳款融資貸款，依法應提列適足備抵呆帳；九十二年第四季及九十三年第一季財務報告，未揭露該公司有逾期應收帳款及應提列備抵呆帳一千零四萬六千二百七十七元、二百六十八萬五千六百五十元之事實，上開財務報告內容確有虛偽或隱匿情事，為原審確定之事實。原審未遑查明前開備抵呆帳占豐達公司當時營收、盈虧金額之比重為若干？上訴人於九十三年九月二十日買進五萬股豐達公司股票之時間點究在同日證交所公布豐達公司股票自同年月二十二日起變更為全額交割股之前或之後？豐達公司股票價格在該不實資訊被揭露或更正之前及之後變動情形，資以判斷上開不實資訊與其股票價格之因果關係，即遽以前揭情詞為上訴人不利之判決，自嫌速斷。本件事實未臻明瞭，本院自無從為法律上之判斷。上訴論旨，指摘原判決關於駁回上訴人請求被上訴人連帶給付二千一百三十七萬元本息之上訴及追加之訴部分違背法令，求予廢棄，非無理由。

據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。

最高法院民事第四庭

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