最高法院九十九年度台上字第二四四二號

最高法院民事判決　　　　　　九十九年度台上字第二四四二號

上訴人

林華德

訴訟代理人

張勝傑律師

訴訟代理人

黃雪鳳律師

被上訴人

國際票券金融股份有限公司

法定代理人

洪三雄

訴訟代理人

葉建廷律師

　　　　　　李珮瑄律師

上列當事人間請求給付退休金等事件，上訴人對於中華民國九十九年八月四日台灣高等法院第二審更審判決（九十八年度重勞上更㈠字第七號），提起上訴，本院判決如下：

主文

理由

本件上訴人主張伊已依被上訴人職工退休、離職及撫恤辦法（下稱系爭退休辦法）規定，自請退休。被上訴人應依該辦法第十四條、第四條、第五條規定，及民國八十四年九月二十日第七屆第五十六次董事會決議（下稱第五十六次董事會決議），暨九十四年六月八日上午九時五十分之第十屆第一次臨時董事會決議（下稱第一次臨時董事會決議），給予伊七十四個退休金基數，及二十個功績金基數計算，合計新台幣（下同）三千七百六十七萬五千九百五十二元之退休金及功績金。並依被上訴人員工獎金核發辦法（下稱系爭獎金核發辦法）第七條、第八條第二項規定，及九十二年一月十五日第十屆第十一次董事會決議，給予伊九十四年度年終（績效）獎金一百零七萬四千七百十二元等情。爰求為（及「追加」請求）命被上訴人給付三千八百七十五萬零一百二十四元，及其中三千七百六十七萬五千九百五十二元自九十四年七月八日，其餘一百零七萬四千一百七十二元自九十六年四月二十八日起，均加付法定遲延利息之判決（超過上述本息部分，上訴人於原審減縮其請求）。原審以：上訴人前自原任教之國立台灣大學（下稱台大）離職後，於八十四年九月二十日起，經被上訴人第五十六次董事會決議，選任為常務董事兼董事長。嗣行政院金融監督管理委員會（下稱金管會）於九十四年六月七日召開之臨時委員會，以上訴人無法合理解釋何以自涉及掏空訴外人博達科技股份有限公司之葉素菲，受領合計一億九千五百萬元之鉅款為由，作成：依金融控股公司負責人資格條件及兼任子公司職務辦法（下稱系爭資格條件辦法）第十一條第二項，及票券商負責人及業務人員管理規則（下稱系爭管理規則）第四條第一項規定。上訴人在被上訴人及訴外人國票金融控股股份有限公司（下稱國票金控公司）擔任之董事職務，當然解任之決議（下稱系爭決議）。隨即於同日發布新聞稿，將斯旨揭諸各新聞媒體。另以金管銀㈥字第○九四六○○○四二○號函（下稱系爭函件），將決議內容於九十四年六月八日上午九時二十分送達被上訴人、國票金控公司，並指示各該公司通知（主管機關）經濟部廢止或撤銷上訴人之相關登記事項，及副知上訴人。惟上訴人早於九十四年六月八日上午八時五十分，即依系爭退休辦法向被上訴人自請退休，經被上訴人之第一次臨時董事會決議同意其退休，並給予二十個基數之功績金。而翌日上午十時召集之被上訴人第二次臨時董事會，除確定及准予備查第一次臨時董事會決議外，另作成「上次會議討論事項一，係依據相關規定並徵詢律師法律意見所作決議，惟主管機關表示關切，本案俟釐清後辦理。」之附帶決議，同時決議補選劉邦義為被上訴人董事長。其後，被上訴人於九十四年九月二日致函上訴人，表明上訴人之董事職務依系爭函件所示，當然解任，其退休之申請尚存適法性疑慮之旨。至上訴人對於金管會之解任處分，提起訴願、行政訴訟後，經最高行政法院以九十八年度判字第五八一號，判決駁回其訴確定等事實，為兩造所不爭，堪認為真實。依九十四年三月二十五日修正系爭管理規則第四條第一項時，將（票券金融公司負責人）於充任後，始發生有該條項所列各款（即票券金融公司負責人資格之消極要件）情形之一者，明訂為當然解任，並於第十一條第三項、第四項增訂當然解任後之處置。並審酌財政部就有關信用合作社之理監事等資格之相關命令規定，及現行公司法第三十條之修正理由等各情。應認（票券金融公司負責人於充任後）具有系爭管理規則第四條第一項（第一款至第十四款）所列各款情形之一者，毋須踐行任何程序，即生當然解任之效果。乃金管會九十四年六月七日之系爭決議，已認定上訴人有該管理規則第四條第一項第十四款所定（有事實證明從事或涉及其他不誠信及不正當活動，顯示其不適合擔保票券金融公司負責人）之具體事實（上訴人之被上訴人董事職務，當然解任），並同時發布新聞稿，公告周知，使被上訴人因而知悉上訴人之該當然解任事由。則兩造間之董事委任關係，於斯時即告消滅。上訴人主張伊之被上訴人董事職務，於金管會之系爭函件同年月八日（上午九時二十分）到達被上訴人時，始生解任之效力云云，並無可取。兩造間之董事委任關係，既已於九十四年六月七日消滅，上訴人於翌日（六月八日）即非屬被上訴人之「職工」（或當年度在職員工）。其依系爭退休辦法及系爭獎金核發辦法之相關規定，請求被上訴人給付退休金、功績金，及年終績效獎金，均無理由。又被上訴人（九十四年六月八日上午九時五十分召開）之第一次臨時董事會決議，雖同意上訴人（自請）退休，並給予二十個基數之功績金。惟斯時被上訴人之董事兼總經理劉邦義，僅係經董事互推為臨時董事會之會議主席，非被推舉代理董事長職務。而第一次臨時董事會又未指定或授權劉邦義得將決議內容告知上訴人，縱劉邦義嗣將決議內容告知上訴人，仍難認已發生被上訴人對上訴人為意思表示之效果，對於被上訴人不生拘束效力，尤無被上訴人應就此負見表代理授權人責任可言。況翌日召開之被上訴人董事會，又已作成暫不執行上開決議內容之附帶決議，是即令劉邦義嗣以董事長身分，將該臨時董事會決議內容通知上訴人，上訴人亦無由依第一次臨時董事會決議，取得對被上訴人之退休金、功績金請求權。上訴人「追加」依該臨時董事會決議，請求被上訴人為給付，亦屬無理。再者，經審酌被上訴人時任董事鄭世松、時任國票金控公司董事賀鳴衍之證述，及被上訴人未曾計算上訴人究可自台大領取若干退休金等一切情狀。解釋八十四年九月二十日之第五十六次董事會決議內容之真意，在於倘上訴人日後自被上訴人離職而得請領相關款項之給付時，可加計依上訴人在台大任教年資所得請求之數額，以補償其未能自台大辦理退休之損失。惟上訴人如不能向被上訴人請領相關款項之給付，即無請求加計其在台大任教年資所得請求數額之餘地；且非謂不論上訴人以任何原因離職，均得請求被上訴人補償該任職台大年資之損失。至被上訴人提出之（八八）國券管發字第四○二號函，旨在說明如上訴人得向被上訴人請領退休金時，關於其在任教台大期間退休金數額之計算方式。上訴人既不得請求被上訴人給付退休金，即不得據該函件請求被上訴人給付任教台大期間年資計算之退休金。上訴人「追加」依第五十六次董事會決議，請求被上訴人為給付，仍屬無理。從而，上訴人請求（及「追加」請求）被上訴人給付三千七百六十七萬五千九百五十二元本息之退休金及功績金，暨一百零七萬四千一百七十二元之年終（績效）獎金，合計三千八百七十五萬零一百二十四元之本息，均無理由，不應准許等詞。

為原審心證之所由得，並說明兩造其餘攻擊防禦方法毋庸逐一論述之理由。因而，將第一審所為命被上訴人給付上訴人一千一百四十七萬六千五百八十二元，及其中一千零四十萬二千四百十元自九十四年七月八日起，另一百零七萬四千一百七十二元自九十四年四月二十八日起，均加付法定遲延利息之判決廢棄，改判駁回上訴人該部分之訴，並就上訴人請求被上訴人再給付二千七百二十七萬三千五百四十二元本息部分，維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，及在原審「追加」之訴，經核於法並無違誤。上訴論旨，徒就原審採證認事、解釋契約及適用法律之職權行使，暨其他無關之贅述，指摘原判決為不當，聲明廢棄，非有理由。

據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第四百八十一條、第四百四十九條第一項、第七十八條，判決如主文。

最高法院民事第六庭

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